上市公司并购重组流程

一、巧避借壳上市
目前，构成借壳上市有两个前置条件：其一、控制权变更；其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模的 100%。只要成功规避其中一个条件，就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司「各显神通」巧避借壳的突破口。结合市场上的情况，企业一般是在控制权上下功夫，因为置入资产规模相对比较难控制，不过资产也可以分期打包置入以规避借壳硬指标，比如对一家公司的股权先收购一部分，只要令其注入资产保持在上市公司资产规模以下，日后可以分步继续收购。

上市公司实际控制人在巩固控制权上有三种可选择的方法。第一种方法是上市公司实际控制人以真金白银，通过各种配套融资把稀释的股权再买回来，这种方法成本较高，但是在资本市场的运用却十分广泛。第二种方法是上市公司实际控制人通过与家属、朋友、其他资本方形成「一致行为人」关系，保证其控股地位，保证不触及借壳上市条款。第三种方法是收购方股东「自废武功」，利用各种方式使其持股分散、股权降低、防止一股独大影响并购后控股权变更。
在资产方面缩减以规避借壳的方式则更为简单、轻巧。如分拆资产以降低股权比例。在业内的广泛操作手法为：先收购较低比例的标的公司股权，只求先控股并表，剩余股份日后再说。


二、发行股份购买资产同时募集配套资金的注意事项
1、募集配套资金的用途
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用，标的资产在建项目建设等。
募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成惜壳上市的，不超过 30%。
2、募集配套资金的定价方法、锁定期、聘请中介机构的具体要求
发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部。
三、资产并购 or 股权并购
并购方的需求是并购方选择并购方式的决定性因素。如果并购方感兴趣的是目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身，那么他一般会选择采取资产并购。如果吸引并购方的非其某些资产本身，股权并购可能会优于资产并购。
投资人选择采用股权并购还是资产并购的另一个重要考虑是税收负担。由于股权并购通常只涉及所得税和印花税，而资产并购除这两种税外，往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费，因此多数情况下股权并购的税负要小于资产并购，但也不尽然。在优化企业并购重组税务环境的改革背景下，资产并购可能会涉及的土地增值税、契税等在满足一定件下均可能被减免，因此需要具体情况具体分析。而且实务中的并购交易极为复杂，并购方式的选择需考虑的因素众多，因此我们建议交易双方选择专业的中介机构提供服务，选择最优的交易方案。

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