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近期昂立教育董事会全票通过了一系列议案,其中关于和韩国CDL合作事宜的议案特别引人关注。该项目投资最早是在2018年7月25日通过的,本次调整方案则是在近日达成,比较前后投资方案的差异,可清晰看出昂立投资操盘能力的显著增强。
两轮次投资框架主体内容是相同的,即昂立教育一方面收购韩国CDL公司的股权成为其战略股东,另一方面与CDL在中国成立合资公司,共同开拓国内K12教培市场。这反映出昂立教育对于投资CDL,引入韩国优质素质英语产品,战略意图始终如一。但细品具体交易架构变化,则可看出昂立教育的控盘和议价能力,已经有了质的变化。
首先是对CDL的股权收购从一次性投资改为两阶段、附条件投资。
2018年7月25日通过方案为昂立教育一次性出资约7460万元人民币收购CDL股权;本次调整后的方案为分两期收购,第一期出资4000万元人民币,第二期出资不超过3840万元。重点是,第二期出资的前提条件是“双方后续协商一致后方可交易”,这意味着昂立教育实际有着不实施后续增持方案的自由选择权。也就是说同样要达成战略持股CDL合作开拓中国市场的深度绑定状态,现方案较原方案实质降低了47%的出资额,且还保留了在CDL股价持续上升的情况下以锁定价格继续增持的权利,进退自如。
其次,在合资公司的股权比例增加至绝对控股,同时还降低了出资金额。
2018年通过的方案为,昂立教育出资3060万元,占51%股份;目前方案调整为昂立教育出资2600万元,持有67%股份。即昂立与CDL拟设立的合资公司,在昂立出资额下调15%的情况下,持股比例由原51%提升至67%,取得了绝对控股地位。
与此同时,CDL对拟设立合资公司的投资款由原价出资变更为溢价出资,将以2400万元溢价出资取得33%的股权比例。
再者,明确了合资公司在中国大陆地区的独家授权地位。
本次披露的董事会决议中明确列明,“合资公司成立后,CDL 公司将向合资公司提供 “April”全部及 “i-Garten”部分产品的品牌、内容、系统、服务等各产品要素在中国大陆地区的独家授权”。这样的条款明确了合资公司对CDL产品在中国大陆地区的排他性权利,为合资公司的后续发展提供了坚实依托。
同样的合作框架,同样的战略意图,但落实到具体条款与实施上,出资额、控制权、排他性均对昂立教育有着巨大的利益倾斜。这些变化,或许是出于CDL对昂立教育在国内的市场地位的认可,对昂立教育经营运营实力的信心,以及对中国教培市场更高的期待。不过,我们从两轮次交易架构对比分析中,可以十分清晰并确定的看到昂立教育对外投资能力已十分娴熟,项目运作能力日趋精细,控盘实力显著增强。
很多业内人士认为韩国的教培产品对国内市场是有着降维打击的代际优势的。当年盛大凭着代理韩国一款“传奇”游戏就获得了长足进展,谁又能否认CDL产品可能为昂立教育带来无限可能呢?