诚志股份收购工业大麻公司云南汉盟股权研究

公告原文：

一、签署《股权转让及增资框架协议》的基本情况
诚志股份有限公司（以下简称  “公司”）于 2019 年 3 月 11 日与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、义乌汉盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义务汉盟”）、自然人项荣章、华德新机遇 私募股权投资基金（以下简称“华德基金”）、云南汉盟制药有限公司（以下简称“云南汉盟”）共同签署了《股权转让及增资框架协议》。相关各方应在本次交易实施前推进并完成云南汉盟和云南汉朴生物科技有限公司（以下简称“云南汉朴”）的内部股权整合，公司或公司下属公司受让上述内部股权整合后云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权；受让股权的同时，公司或公司下属公司以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过 10,000 万元，增资完成后，公司或公司下属公司成为云南汉盟的控股股东。华德基金以本次资产评估报告确定的评估值为基准对云南汉盟进行增资，增资金额不超过 5,000 万元。

股权结构比较复杂，乍一看晕头转向。我来详细分析下：

云南汉盟（注册资本3500万）股权结构为：
云南汉素45.71%，义乌汉盟42.86%，项荣章11.43%
云南汉朴（注册资本3500万）股权结构为：
云南汉素45.71%，义乌汉盟42.86%，项荣章11.43%

也就是说云南汉盟和云南汉朴股权结构一模一样，注册资本也都是3500万，主营业务也一样：工业大麻的科学研究，种植，加工及其产品的销售。

那么云南汉盟和云南汉朴内部股权整合后，新云南汉盟注册资本7000万，股权结构为：
云南汉素45.71%，义乌汉盟42.86%，项荣章11.43%

诚志股份受让云南汉素持有的新云南汉盟37.14%股权，作价13000万，
那么新云南汉盟的股权结构为
诚志股份37.14%，云南汉素8.57%，义乌汉盟42.86%，项荣章11.43%，算成价值就是：
诚志股份13000万，云南汉素3000万，义乌汉盟15000万，项荣章4000万
合计35000万，与注册资本7000万相比溢价了五倍

与此同时，诚志股份增资10000万，华德基金增资5000万，那么增资后的情况就是：
诚志股份23000万，义乌汉盟15000万，华德基金5000万，项荣章4000万，云南汉素3000万。
增资后的新公司大概率叫诚志汉盟，注册资本5亿，股权结构为
诚志股份46%，义乌汉盟30%，华德基金10%，项荣章8%，云南汉素6%
诚志股份成为诚志汉盟的第一大股东和控股股东。