公告日期：2018-08-27
北京
东方新星石化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东方新星”）第四届董事会第八次会议于2018年8月16日以邮件、电话、即时通讯等的方式通知各位董事，会议于2018年8月26日以现场结合通讯表决的方式在公司七楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《北
京东方新星石化工程股份有限公司章程》的规定。
本次会议所审议的涉及重大资产重组相关的议案，事前已取得公司独立董事的书面认可。
会议由陈会利先生主持，经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
上市公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式收购江苏
奥赛康药业股份有限公司（以下简称“奥赛康药业”）100%的股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》
（一）本次交易方案概述
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。本次重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次交易的具体方案
1、本次重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为奥赛康药业全体股东，即南京奥赛康投资管理有限公司（以下简称“南京奥赛康”）、江苏苏洋投资实业有限公司（以下简称“苏洋投资”）、中亿伟业控股有限公司（以下简称“中亿伟业”）、伟瑞发展有限公司（以下简称“伟瑞发展”）、南京海济投资管理有限公司（以下简称“海济投资”）。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）资产置换方案
本次重大资产置换以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价原则及交易价格
本次重大资产置换所涉及的置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构以2018年5月31日为评估基准日出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对置出资产出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，各方一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，各方一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
的方式购买置入资产的交易价格与置出资产交易价格的差额部分。
发行对象为持有奥赛康药业100%股份的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资5名交易对方。
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业的股份认购本次发行的股份。
关联董事陈会利、曲维孟、胡德新、马耀川回避表决。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
netmarshal
3
评论(65)
收藏
展开
