新余国科有戏

新余国科收购南京南京砳磊软件科技有限公司 80%股权1

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2018-055
江西新余国科科技股份有限公司
关于现金收购南京砳磊软件科技有限公司 80%股权
且签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易叙述
2018 年 6月23 日，江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”）与南京
砳磊软件科技有限公司（以下简称：“南京砳磊”）的两名自然人股东宋兴瑞、王小东就使
用自有资金收购其二人持有的共计南京砳磊的 80%股权签订了《股权转让协议》，暨宋兴瑞、
王小东分别持有的南京砳磊的 70%、10%的股权，本次交易价款共计人民币 394.368 万元。
上述收购事项已经于 2018 年6 月23日召开的第二届董事会第一次(临时)会议通过， 独立董
事对本次收购发表了认可的独立意见。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、本次交易无需提交股
东大会审议。
二、交易三方的基本情况
转让方名称 宋兴瑞、王小东
转让标的 南京砳磊软件科技有限公司
法定代表人 宋兴瑞
注册资本 200 万
成立日期 2015 年 4 月28 号
受让方名称 江西新余国科科技股份有限公司
法定住所 江西省新余市仙女湖区观巢镇松山江村
法定代表人 金卫平
注册资本 8000 万
2
成立日期 2008 年 5 月5 日
三、交易标的基本情况
1、基本情况
根据南京砳磊的《营业执照》、工商简档，南京砳磊目前的基本信息如下：
公司名称 南京砳磊软件科技有限公司
统一社会信用代码 91320113302719678B
公司住所 江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路 18
号-X312
法定代表人 宋兴瑞
注册资本 200 万
实收资本 200 万
公司类型 有限责任公司
经营范围 计算机软硬件开发、销售、技术服务及技术转让；计算机
系统工程、智能化系统工程、弱电工程、网络工程设计、
施工；综合布线；代理发展电信业务；办公设备及耗材、
纸制品、计算机配件销售；计算机硬件维修；图文设计、
制作；企业形象策划；电气模块的研发、销售；气象仪器
设备销售、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 4月28 日
营业期限 长期
经营状况 在业
登记机关 南京市栖霞区市场监督管理局
2、目前的股权结构
根据南京砳磊《章程》和工商登记资料记载，南京砳磊目前的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本的比例 实缴出资额（万元）
宋兴瑞 180 90% 180
王小东 20 10% 20
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3
本次交易完成后，南京砳磊将成为新余国科的控股子公司。
3、高级管理人员
序号 姓名 职务
1 宋兴瑞 执行董事、总经理
2 王小东 监事、财务负责人
4、业务情况
南京砳磊是一家专注于在气象水文环境应用领域提供专业服务的高新技术和双软企业。
自成立以来，南京砳磊立足于气象环境信息的手机处理，存储管理和分析应用，紧跟气象环
境业务需求的发展，采用先进成熟的信息技术 、严格规范的质量管理体系，持续改进和完善，
为用户提供高质量的产品和服务，力争成为该领域优秀的核心专业技术解决方案提供商。
另外，南京砳磊是专业的计算机软硬件开发企业、百度 地图商用开发授权企业、阿里云
2017 年度最佳计算型企业、ISO9000 质量管理体系认证企业、ISO27000 信息安全 管理体系
认证企业、ISO20000 信息技术服务管理体系认证企业。2016 年以后陆续取得江苏省双软企
业证书，入围江苏省高新技术培育入库企业名单。
5、现拥有和已受理的专利、转件著作权及相关资质证书
(1) 拥有和已受理的专利情况
序
号
名称 专利号 专利许可人
专利许可期
限
专利类型
01 一种新型智能桌牌终端 201820913190X
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
02
一种基于二维码的产品全流
程监控方法及系统
2018106073324
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
03
一种新型多元化校园餐厅支
付系统
2018209112896
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 发明
04 一种桥梁隧道综合管理平台 2018209137925
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
05
一种基于 GPRS 无线通讯的
气象装备管理装置
2018209140928
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
06 一种校园餐饮服务平台 2018209143343
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
07
一种便携式环境信息采集设
备
2018209151354
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 实用新型
08 环境监测后视镜（一） 2018303011740
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 外观设计
4
09 环境监测后视镜（二） 2018303008076
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 外观设计
10 车载环境检测器 2018303008108
南京砳磊软件
科技有限公司
已受理 外观设计
(2) 拥有的软件著作权情况
序号 名称 版本号 分类号 登记号
1 砳磊智慧水务管网突发污染决策支持系统 V1.0 10100-0000 2016SR329003
2 砳磊桥隧综合监控平台软件 V1.0 30200-5000 2016SR309487
3 气象资料综合处理显示及产品制作应用系统 V1.0 30200-0000 2015SR213201
4 人影装备信息管理系统 V3.0 30200-3600 2015SR213206
5 远程烟炉自动化作业监控系统 V1.0 30208-0000 2015SR213291
6 激光雨滴谱仪组网应用系统 V2.0 30200-0000 2015SR213194
7 自动发射架远程控制系统 V1.0 30200-7600 2015SR213369
8 基于 OBD 的汽修厂应用系统平台 V1.0 30219-8300 2015SR213367
9 汽车分时租赁云平台 V1.0 30200-0000 2017SR684951
10 人工影响天气潜力指标分析系统 V1.0 30200-0000 2018SR244254
11 多源数据快速变分同化系统 V1.0 30200-0000 2018SR244266
12 雷达回波识别跟踪与分析预测系统 V1.0 30200-0000 2018SR244260
13 积雪综合探测系统 V1.0 30200-0000 2018SR263582
14 雨雪冰雹当量水测量系统 V1.0 30200-0000 2018SR263743
15 基于多部雷达组网的天气监测演示系统 V1.0 30200-0000 2018SR280760
16
人工影响天气作业装备弹药全程监控应用示
范系统
V1.0 30200-0000 2018SR279702
17 汽车分时租赁云平台（移动端） V1.0 30200-0000 2018SR086276
18 人影装备信息管理系统 V4.0 30200-0000 2018SR278532
(3) 拥有的资质情况
许可证名称 证书编号 发证机关 有效期限 备注
软件企业证书
苏
RQ-2016-A09
47
江苏省软件行
业协会
2016年11月30日发证 每年年检
软件产品证书
苏
RC-2016-A22
53
江苏省软件行
业协会
2016 年 11月 30 日至
2021 年 11月 30 日
产品名称“砳磊桥隧
综合监控平台软件
V1.0”
计算机软件检
测报告
161122379
江苏省软件产
品检测中心
2016年11月11日发证
产品名称“砳磊桥隧
综合监控平台软件
V1.0”
计算机软件检
测报告
170220115
江苏省软件产
品检测中心
2017 年 2月20 日发证
产品名称“气象资料
综合处理显示及产
5
品制作应用系统
V1.0”
计算机软件检
测报告
180420658
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月26 日发证
产品名称“雨雪冰雹
当量水测量系统
V1.0”
计算机软件检
测报告
180520717
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月7 日发证
产品名称“人工影响
天气潜力指标分析
系统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420457
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月3 日发证
产品名称“激光雨滴
谱仪组网应用系统
V2.0”
计算机软件检
测报告
180420458
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月3 日发证
产品名称“人工影响
天气作业装备弹药
全程监控应用示范
系统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420657
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月26 日发证
产品名称“积雪综合
探测系统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180520714
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月7 日发证
产品名称“基于多部
雷达组网的天气监
测演示系统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180520716
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月7 日发证
产品名称“多源数据
快速变分同化系统
V1.0”
计算机软件检
测报告
180420656
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月28 日发证
产品名称“人影装备
信息管理系统 V3.0”
计算机软件检
测报告
180420661
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月2 日发证
产品名称“汽车分时
租赁云平台 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420664
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月2 日发证
产品名称“基于 OBD
的汽修厂应用系统
平台 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420663
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月28 日发证
产品名称“自动发射
架远程控制系统
V1.0”
计算机软件检
测报告
180420662
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 4月28 日发证
产品名称“远程烟炉
自动化作业监控系
统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420659
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月2 日发证
产品名称“砳磊智慧
水务管网突发污染
决策支持系统 V1.0”
计算机软件检
测报告
180420660
江苏省软件产
品检测中心
2018 年 5月2 日发证
产品名称“汽车分时
租赁云平台（移动
端）V1.0”
计算机软件检 180520715 江苏省软件产 2018 年 5月7 日发证 产品名称“雷达回波
6
测报告 品检测中心 识别跟踪与分析预
测系统 V1.0”
南京市高新技
术预备企业
宁科
[2017]403
号
南京市科学技
术委员会
2017 年 12月 10 日发
文
百度地图开放
平台商用授权
书
20170902019
北京百度网讯
科技有限公司
2017 年 9月14 日至
2019 年 9月14 日
百度地图开放
平台商用授权
书
20170902024
北京百度网讯
科技有限公司
2017 年 9月21 日至
2019 年 9月21 日
阿里云最佳计
算型企业
阿里云计算有
限公司
2017年12月20日发证
(4) 管理体系证书
5、财务数据
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字·2018·第6-hk00027 号的无保留意
见的《审计报告》，南京砳磊主要的财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 2月28 日 2017 年 12月 31 日
资产总计 146.70 171.84
负债总计 23.11 59.79
所有者权益合计 123.60 112.07
体系名称 证书编号 发证机关 有效期限 备注
ISO9001:2008
0071316Q120
56R0M
中鉴认证有限
责任公司
2016 年 6月30 日至
2018 年 9月14 日
计算机应用软件设
计、开发；嵌入式系
统设计、开发
ISO/IEC20000
-1:2011
U00662017IT
SM03206R0N
华夏认证中心
有限公司
2017 年 12月 29 日至
2020 年 12月 28 日
向外部客户提供环
境、气象和智慧城市
相关应用软件系统
的运行维护服务的
服务管理体系
ISO/IEC27001
：2013
02117I10416
R0S
华夏认证中心
有限公司
2017 年 12月 29 日至
2020 年 12月 28 日
与环境、气象和智慧
城市应用软件系统
设计开发相关的信
息安全管理活动
7
项目 2018 年 1 月-2 月 2017 年度
营业收入 38.31 392.46
营业利润 11.55 -4.85
净利润 11.55 -4.85
经营活动产生的现金流净额 25.79 -128.50
四、交易协议的主要内容
1、交易标的
南京砳磊（即目标公司）。
2、交易价格
本股权转让的转让价款为人民币 394.368 万。
3、支付方式
(1) 在股权转让协议签署并生效后，新余国科在 10个工作日内向股权出让方分别完成
支付本次交易的全部现金对价的 80%，剩余 20%款项在过渡期审计报告出具后 10 个工作日内
支付；
(2) 前述第 1 条相关交易价款支付至股权出让方后 20 个工作日内，股权转让方应分别
将南京砳磊 70%和10%股权的持有人变更为新余国科；
(3) 与本次交易相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定由义
务人自行承担。
4、本次交易后的义务
(1) 股权收购完成后，南京砳磊设董事会，由 3 名董事组成，不设职工代表董事，其中
新余国科提名董事 2 名，宋兴瑞提名董事 1 名，由股东会进行选举和更换；不设监事会，设
1 名监事，由新余国科提名；设总经理，总经理为公司法定代表人，总经理由新余国科提名；
南京砳磊设财务总监 1名，由总经理提名。
(2) 股权收购完成后，新余国科向南京砳磊派出 1 名财务部门负责人，宋兴瑞及南京砳
磊应充分尊重及配合该等人员的工作，该等人员对南京砳磊的研发、生产、销售、管理、财
务的业务相关信息具有充分的知情权。
(3) 股权收购完成后，在满足证券监管部门的强制性规定和要求的前提下，新余国科应
保持南京砳磊的业务独立经营和稳定。日常经营过程中涉及的业务合同的签署无需报新余国
科批准，但涉及经营范围、战略规划、经营方案、业务发展方案、业务拓展模式、制度重大
调整的或涉及重大资产、负债购买与处置的，南京砳磊应制定相关的方案及政策，并报新余
8
国科书面同意。
5、期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由宋兴瑞和新余国科按照标的资产交
割日后的持股比例分别享有；标的资产产生的亏损由宋兴瑞和王小东按其在标的资产交割日
前持股比例分别承担并在标的资产交割审计报告出具后在 10 个工作日内向新余国科补足。
五、交易目的及对公司的影响
收购南京砳磊公司，可以使南京砳磊借助新余国科作为上市公司的影响力和吸引力，提
高南京砳磊的市场竞争力和赢利能力，有助于做大南京砳磊的规模。
同时借助南京砳磊的软件研发实力，增强公司拓展延伸到气象、生态环境监测和生态文
明建设等领域，增强公司赢利能力，做大公司规模。
六、其他安排
公司董事会已授权公司管理层在前述股权转让协议主要条款内容不变的前提下办理股
权变更备案手续等事项。
七、备查文件
1、南京砳磊软件科技有限公司股东宋兴瑞及王小东与江西新余国科科技股份有限公司
之股权转让协议；
2、第二届董事会第一次(临时)会议决议；
3、江西新余国科科技股份有限公司独立董事对收购南京砳磊 80%股权的独立意见；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字·2018·第 6-00027 号无保留
意见的《审计报告》；
5、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭评报字·2018·第 2014 号的南
京砳磊的资产评估报告；
6、接收非国有资产评估项目备案表。
特此公告。

江西新余国科科技股份有限公司董事会
2018 年 6 月25 日

贝格数据提供 （仅供参考，风险自担）