厦门象屿 股份有限公司
关于签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资
有限公司之股权转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 董事会授权经营班子签署附生效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有
限公司之股权转让协议》。根据该协议，公司拟收购石河子市金富股权投资有限
合伙企业和石河子市金润股权投资有限合伙企业分别持有的石河子市锦汇能源
投资有限公司50%的股权（合计100%股权，简称“目标股权”）。
. 股权转让协议的生效条件为：（1）厦门象屿履行完毕国资相关核准手续；
（2）协议各方内部决策机构批准本协议。
. 股权转让对价款以目标股权评估价值确定，由协议各方共同认可的专业
评估机构以2017年12月31日为基准日对目标股权出具的评估报告为准。其中，
石河子市锦汇能源投资有限公司持有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份
有限公司（简称“天山铝业”）14,400万股股份价值以教育部案确认的天山铝业
最终评估值为基础确定。
. 目标股权的评估工作正在进行中，待目标股权评估完毕后，公司董事会
将再次召开会议审批该收购事项。评估报告需厦门市国有资产管理部门核准。
. 本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步拓展铝产品供应链，强化与核心产业型客户的深度合作，厦门象屿
股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“厦门象屿”）拟收购石河子市金富股
权投资有限合伙企业和石河子市金润股权投资有限合伙企业分别持有的石河子
市锦汇能源投资有限公司（简称“锦汇投资”）50%的股权（合计100%股权，简
称“目标股权”）。
锦汇投资持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（简称“天山
铝业”）14,400万股股份，为天山铝业第二大股东，持股比例为10.2242%。此次
收购完成后，厦门象屿将间接持有天山铝业10.2242%股权。
天山铝业全体股东拟将其持有的天山铝业100%股权出售给上市公司厦门紫
光学大股份有限公司（“
紫光学大 ”）以取得紫光学大定向增发股份（“重大资产
重组项目”）的相关工作已正式启动，包括锦汇投资在内的天山铝业全体股东拟
与紫光学大签署《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》等
交易文件；
股权转让对价款以目标股权评估价值确定，评估价值由各方共同认可的专业
评估机构以2017年12月31日为基准日对目标股权出具的评估报告为准。其中，
锦汇投资持有的天山铝业14,400万股股份价值以教育部备案确认的天山铝业最
终评估值为基础确定。
（二）会议审议情况
2018年5月25日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，以9票同意，
0票反对，0票弃权，通过了《关于授权经营班子签署附生效条件的的议案》，同意授权经营班子签署附生
效条件的《关于石河子市锦汇能源投资有限公司之股权转让协议》，根据该协议，
公司拟收购石河子市金富股权投资有限合伙企业和石河子市金润股权投资有限
合伙企业分别持有的石河子市锦汇能源投资有限公司50%的股权（合计100%股
权），股权转让协议的生效条件为：（1）厦门象屿履行完毕国资相关核准手续；
（2）协议各方内部决策机构批准本协议。
目标股权的评估工作正在进行中，待目标股权评估完毕后，公司董事会将再
次召开会议审批该收购事项。评估报告需厦门市国有资产管理部门核准。
公司与锦汇投资、天山铝业均不存在关联关系，本次交易未构成关联交易、
未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易无需提交公司股
东大会审议。
二、 交易标的的基本情况
（一）基本情况
名称：石河子锦汇能投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：新疆石河子开发区北八路21号20207
法定代表人：曾超懿
注册资本：990万元人民币
成立时间：2016年11月4日
经营范围：能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危
险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、
化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓
储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务。
股东情况：石河子市金润股权投资有限合伙企业持有50%，石河子市金富股
权投资有限合伙企业持有50%。
锦汇投资作为持股平台，主要资产为持有天山铝业14,400万股股份，为天
山铝业的第二大股东，持股比例为10.2242%。
主要财务数据如下：
单位：万元
时间
总资产
净资产
营业收入
净利润
2017年12月31日
63,430.37
63,398.91
---
-65.46
注：以上数据未经审计
（二）交易标的评估情况
目前目标股权的评估工作正在进行中。
锦汇投资作为持股平台，主要资产为持有天山铝业14,400万股股份，为天
山铝业第二大股东，持股比例为10.2242%。天山铝业14,400 万股股份价值以教
育部部备案确认的最终评估值为基础确定。
（三）天山铝业的基本情况
名称：新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
住所：新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：曾超林
注册资本：140,842.1051万元人民币
虎踞龙蟠
0
评论(1)
收藏
展开
