海伦哲与施密茨将在消防领域进行合作,并拟出资不超过600万欧元增资施密茨,以及提供必要的流动资金。参与后海伦哲将持有施密茨60%左右的股份,具体份额取决于投资金额。双方拟共同收购Gimaex有限公司(Gimaex GmbH),其前身为施密茨消防和环境技术公司,后又更名为Gimaex-Schmitz有限公司。
施密茨是本次双方拟共同收购的 Gimaex 有限公司的土地及厂房的所有者,目前厂房租赁给 Gimaex 有限公司使用。厂房土地估值约 368 万欧元。最终价值将由独立第三方进行评估。施密茨同时间接持有法国 Gimaex 国际集团 7.7%的股权。
海伦哲在中国投资了 2家消防车企业,并希望进一步收购一家知名的德国品牌,以促进海伦哲在中国相关领域的业务。
(二)合作的主要内容
1、海伦哲出资最高六百万欧元,分两次到位,用于增资施密茨公司和提供必要的流动资金。出资后,海伦哲根据实际出资额持有施密茨公司 60%左右的股份,具体份额取决于投资金额。
2、双方共同参与,并以施密茨名义收购德国 Gimaex 有限公司。如成功收购德国 Gimaex公司,双方将合并德国 Gimaex 公司和赫尔曼施密茨公司。
迪尔克·施密茨应负责处理所有必要工作和准备所需法律文书,同时还将提名新施密茨公司的管理层。
3、施密茨须和海伦哲在中国成立合资公司,合资公司在中国使用其技术和品牌,共同生产满足中国市场的高端消防车产品。
4、双方在本意向书签署后,立即进行项目可行性研究,制定出 5 年生产经营计划。
5、双方立即组织独立第三方机构对施密茨公司进行尽职调查。
6、立即起草合作合同并尽快完成签署。
7、双方分别向当地政府报送有关合作的审批手续。
8、5 月底前完成正式协议签署和尽职调查工作,3 个月内完成德国的公司注册相关法律手续。
三、备忘录对公司的影响
1、本次采取合资等方式与国外知名消防企业合作,引进国外先进技术,将助力公司消
防车业务走向国际市场,有利于海伦哲消防车板块业务做强做大,增强技术实力,提高市场竞争力,扩大海伦哲在中高端消防车市场的份额。本次投资是公司做大做强消防车产业迈出
的实质一步,对公司早日实现消防车发展战略有重要意义。
2、本备忘录的签订对公司2018年度的营业收入、净利润等经营业绩和生产经营构成的
影响目前暂时无法预测,对公司长期收益具有不确定性。
3、本备忘录为意向性协议,备忘录的签署对公司的业务独立性无重大影响。