拓中股份-独角兽

上海柘中集团股份有限公司关于子公司与专业投资机构合作进行对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力，促进公司转型，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司子公司上海柘中投资有限公司拟以人民币159,430,462.25元认缴置悦（上海）投资中心（有限合伙）出资额，与中金祺德（上海）股权投资管理有限公司等共同进行对外投资。

2、根据《公司章程》、《中小企业板规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与投资基金的份额认购或在该基金中任职的情形。

5、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

二、合作方基本情况

（一）中金智德股权投资管理有限公司

1、机构名称: 中金智德股权投资管理有限公司

2、住所: 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴 环路1233号2902A、2903室

3、统一社会信用代码：913100003424418265

4、私募基金管理人登记编号：P1015988

5、注册资本：人民币10000.00万元

6、成立时间:2015年5月15日

7、营业期限：不约定期限

8、法定代表人：单俊葆

9、控股股东：中国国际金融股份有限公司

10、经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。 ·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·

11、关联关系或其他利益说明：中金智德股权投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）中金祺德（上海）股权投资管理有限公司

1、机构名称: 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司

2、住所: 中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢3层A338室

3、统一社会信用代码：91310000342215132J

4、注册资本：人民币100.00万元

5、成立时间:2015年06月18日

6、营业期限：不约定期限

7、法定代表人：单俊葆

8、控股股东：单俊葆

9、经营范围：股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询。 ·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·

10、关联关系或其他利益说明：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

（三）中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

1、机构名称: 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

2、主要经营场所: 中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号703-19室

3、统一社会信用代码：91310000MA1FL0G253

4、成立时间:2015年11月06日

5、合伙期限：2023年11月05日

6、执行事务合伙人：中金祺智（上海）股权投资管理有限公司

7、有限合伙人：宝钢集团有限公司、上海绿地股权投资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、上海云平股权投资中心（有限合伙）

8、经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理。·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·

9、关联关系或其他利益说明：中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）

与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

（四）厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）

1、机构名称: 厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所: 中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号703-19室

3、统一社会信用代码：91310000MA1FL0G253

4、成立时间: 2017年04月05日

5、合伙期限：2027年04月04日

6、执行事务合伙人：车勇

7、有限合伙人：何剑虹

8、经营范围：依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）。

9、关联关系或其他利益说明：厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、投资标的的基本情况

1、基金名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）

2、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路438号602-20室

3、基金组织形式：有限合伙企业

4、基金备案登记编号：S32288

5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。 ·依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动·

6、执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司[执行事物合伙人信息见上述二.（二）相关内容]

7、基金管理人：中金智德股权投资管理有限公司[管理人信息见上述二、（一）相关内容]

8、基金规模：586,052,141元

本次公司子公司认购本合伙企业出资额后，各合作方出资比例如下：

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注：柘中投资仅为基金参与目标公司B轮增资的有限合伙人，基金此次投资完成后，柘中投资仅享有目标公司B轮增资中相对应的权益。

9、投资方向：北京新能源 汽车股份有限公司（以下简称“目标公司”）股权。

10、出资方式及进度：柘中投资已于2017年6月20日全额支付本次出资额认购款 项159,430,462.25元。

11、基金存续期限：本合伙企业之合伙期限（“存续期限”）为捌（8）年，自成立日起算。普通合伙人有权单方决定将存续期限延长壹（1）年，经有限合伙人（违约合伙人除外）过半数同意，存续期限可再延长壹（1）年；且普通合伙人有权单方决定将存续期限缩短或根据本协议之约定而相应缩短。

12、会计及报告：

普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持并在本合伙企业解散后三（3）年内保存符合适用法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础依据。

本合伙企业应于每一财务年度结束之后，由审计师对本合伙企业的财务报表进行审计。

13、基金管理：

中金智德股权投资管理有限公司担任本合伙企业的管理人（“管理人”），负责本合伙企业的投资管理运营。

14、管理费：

管理费计费期间为：第一期，首次到账日期至2017年12月31日；第二期，2018年1月1日至2018年12月31日；第三期，2019年1月1日至2019年12月31日。柘中投资各期应分摊的管理费金额为所分摊的投资成本的2%。

15、收益分配：

本合伙企业的可分配收入，划分给普通合伙人和关联合伙人的可分配收入的部分，应分别支付给普通合伙人和关联合伙人，划分给有限合伙人（关联合伙人除外）的可分配收入的部分应按以下顺序进行支付或分配：

(i) 提取管理费：提取在本次分配时点已产生但尚未支付的应由该有限合伙人分摊的管理费；

(ii) 返还该有限合伙人之实缴资本：100%向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人根据本第(ii)项取得的累计分配金额等于其截至本次分配时点下列各项之和：（1）该有限合伙人分摊的投资成本；（2）该有限合伙人支付的实缴资本中用于根据本协议第12.1条分摊的费用的部分；

(iii) 支付有限合伙人之优先回报：100%向该有限合伙人分配（该项分配称为“优先回报”），直至该有限合伙人就其按照第(ii)项取得的累计分配金额（按照从每次相关提款通知之实际到账日期起算到各相关返还时点为止）已实现8%的年化内部收益率；

(iv) 追补：100%向普通合伙人支付，直至普通合伙人按照本第(iv)项取得的累计分配金额等于该有限合伙人累计优先回报/80%×20%；

(v) 80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于该有限合伙人，20%归于普通合伙人。

本合伙企业的可分配收入除另有约定外应尽快分配，最晚不应迟于本合伙企业实际收到该等可分配收入的财务年度结束之后的玖拾（90）个工作日。

16、协议签署情况

截至本公告日，相关合作方已完成合伙协议签署，公司将及时对基金运营及投资计划后续进展相关情况进行披露。

四、基金投资目标公司的基本情况

1、名称: 北京新能源汽车股份有限公司

2、住所: 北京市大兴区采育镇经济开发区采和路1号

3、注册资本：320000.00万人民币

4、统一社会信用代码：91110000696364303P

5、成立时间: 2009年10月23日

6、营业期限：不约定期限

7、法定代表人：徐和谊

8、控股股东：北京汽车 集团有限公司

9、经营范围：装配新能源汽车动力模块（具体包括动力模块电机系统装配、动力模块电池系统装配以及动力模块电控系统装配）；生产电动乘用车；销售新能源汽车充电设施、汽车、新能源汽车远程监控设备、新能源汽车动力模块系统零部件；软件开发；经济贸易咨询；汽车装饰；货物进出口；技术进出口；代理进出口；筹备新能源汽车整车、混合动力汽车的生产项目；技术开发、技术转让、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

10、关联关系或其他利益说明：北京新能源汽车股份有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、未以直接或间接形式持有本公司股份。

五、本次投资的目的和对公司的影响

1、对外投资的目的

借助专业投资机构提升公司的投资能力，加强公司在科技和创新产业的投资和发展能力,促进公司转型。

2、存在的风险

目标公司此次增资计划尚未完成，本次柘中投资与专业机构合作投资的投资计划后续进展及完成情况尚存在不确定性，公司此次投资存在一定投资风险，提醒广大投资者注意。公司将根据基金投资计划的实施情况对此次合作投资事项后续进展及时进行披露。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对上市公司未来财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

上海柘中集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十二日