五粮液收购宜宾纸业，居然走了个大T字，这什么逻辑啊？

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-1
宜宾纸业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793

收购人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
收购人住所/通讯地址：宜宾市岷江西路 150号
权益变动性质：股份无偿划转 增加

签署日期：2017 年9月
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

4-2-2
声 明
一、本报告书摘要系四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“收购
人”或“五粮液集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规
定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸
业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要
披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司
拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次收购是指宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业 39,776,583 股A股股
份（占宜宾纸业总股本 37.77%）无偿划转给五粮液集团。
本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证券监督管理委员
会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的
批准，以及获得中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

4-2-3
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 4
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 5
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 5
二、收购人的控股股东、实际控制人 .................................................................... 5
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ........................................ 7
四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ............................................................ 8
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 10
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况 ...................................................................................................................... 10
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过 5%的情
况 .............................................................................................................................. 11
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 13
一、收购目的 .......................................................................................................... 13
二、收购人未来12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划 ........................ 13
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 ...................................................... 13
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 15
一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 15
二、无偿划转协议的主要内容 .............................................................................. 16
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 17
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 18 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

4-2-4
第一节 释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书摘要 指 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
五粮液集团、收购人 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾纸业 指 宜宾纸业股份有限公司（股票代码：600793）
本次收购 指
宜宾市国资公司将持有的宜宾纸业39,776,583股A股股
份（占宜宾纸业总股份37.77%）无偿划转至五粮液集团
持有
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
划转协议 指
《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集
团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿
划转协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五
入存在差异。 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址 宜宾市岷江西路 150号
法定代表人 李曙光
注册资本 壹拾亿元整
注册号/统一社会信用代码 91511500709066998M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998年08月12 日至长期
股东名称 宜宾市国有资产经营有限公司
通讯地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
邮政编码 644007
联系电话 0831-3567393
传真电话 0831-3552624
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产
监督管理委员会。截至本报告书摘要签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图
所示： 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-6

（二）收购人控股股东、实际控制人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东及实际控制人主要下属公司的基
本情况如下表所示：
序号 公司名称 成立时间
注册资本
(万元)
注册地 主营业务
1
四川省宜宾五粮
液集团有限公司
1998年8月12日 100,000 宜宾市
投资及投资管理、资产管理、
企业管理服务。
2
宜宾五粮液股份
有限公司
1998年4月21日 379,597 宜宾市 酒类产品生产、销售。
3
宜宾纸业股份有
限公司
1996年8月22日 10,530 宜宾市 机制纸、造纸原料制造销售
4
宜宾天原集团股
份有限公司
1994年1月1日 67,168 宜宾市
基本化学原料，有机合成化学
原料，化工产品制造、销售及
进出口贸易。
5
宜宾市新兴产业
发展投资有限责
任公司
2017年3月24日 500,000 宜宾市
产业项目投资，资产管理与营
运；城市建设项目股权债权投
资服务；受委托管理股权投资
企业；股权投资及相关咨询服
务。
6
宜宾市科教产业
投资集团有限公
司
2017年8月3日 300,000 宜宾市
科教项目投资、建设、运营、
管理；科教产业投资及其成果
孵化、转化；人才培养与培训，
人力资源开发及管理服务。
7
四川港荣投资发
展集团有限公司
2004年6月1日 110,000 宜宾市
项目融资投资管理、市政基础
设施、公共设施建设、房地产
开发经营与土地整理，商业投
资开发与经营，旅游开发经营
及物业，房屋租赁、办公设备
租赁和囤船租赁。
8 宜宾丝丽雅集团 1987年7月1日 34,105 宜宾市 粘胶纤维装备、产品、工艺的
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国有资产经营有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100%
100% 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-7
序号 公司名称 成立时间
注册资本
(万元)
注册地 主营业务
有限公司 研发、制造及销售；投资咨询
及其它综合服务。
9
宜宾市铁路建设
有限责任公司
2010年3月31日 30,000 宜宾市
铁路及相关项目的投资建设、
运营管理；与铁路投资建设、
运营相关的勘察设计、工程咨
询监理、基础设施施工、工程
机械销售。
10
宜宾市农业融资
担保有限公司
2009年 12月31
日
20,789 宜宾市
贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、
信用证担保及其它融资性担保
业务。
11
宜宾金发建设开
发有限公司
1996年 10月29
日
10,000 宜宾市
房地产开发经营；销售：建筑
材料，百货，五金交电；仓储；
金融信息咨询；科技经济、资
源开发；房屋租赁。
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况
五粮液集团是以酒业为核心主业、多元化发展的大型企业集团公司，下属
子公司涉及酒类产品的生产和销售、现代机械制造、高分子材料、现代包装、现
代物流等主要产业。
截至本报告书摘要签署日，五粮液集团主要下属公司的基本情况如下表所
示：
序号 公司名称 成立时间
注册资本
（万元）
注册地 主营业务
1 宜宾五粮液股份有限公司 1998年4月21日 379,597 宜宾市 酒类产品的生产和销售。
2
四川海大橡胶集团有限公
司
1997 年 11 月 19
日
40,600 简阳市
生产、销售橡胶轮胎、橡胶制
品等产品。
3
四川省宜宾环球集团有限
公司
2004年7月14日 25,000 宜宾市
设计、研发、生产销售中高档
玻璃酒瓶、玻璃手工艺瓶（品）、
日用玻璃器皿、玻璃绝缘子、
中高档瓦楞纸箱等产品为主。
4
四川圣山莫林实业集团有
限公司
2010年5月10日 16,600 成都市 生产、销售纺织、服装等产品。
5 四川省宜宾普什集团有限1998年8月20日 15,000 宜宾市 现代装备制造、现代包装及高宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-8
序号 公司名称 成立时间
注册资本
（万元）
注册地 主营业务
公司 分子材料。
6
四川安吉物流集团有限公
司
2005年 9月 1日 5,000 宜宾市
物流仓储业务、汽车销售、汽
车维修、汽车驾驶员培训等。
7
四川省宜宾丽彩集团有限
公司
2004年6月24日 5,000 宜宾市 印刷包装装潢。
8
四川省宜宾五粮液集团保
健酒有限责任公司
2001年3月19日 5,000 宜宾市 研发、制造和销售功能白酒。
（二）收购人最近三年简要财务状况
五粮液集团最近三年一期合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：元
项目 2017年 6月 30日 2016年12月31日
2015年 12月 31
日
2014年 12月 31
日
总资产 99,918,582,119.76 95,218,759,393.66 82,938,776,803.14 74,714,692,043.92
总负债 28,075,432,371.00 26,032,558,171.96 18,762,658,319.04 15,902,450,544.85
净资产 71,843,149,748.76 69,186,201,221.70 64,176,118,484.10 58,812,241,499.07
归属于母公司
所有者权益
67,588,606,394.23 65,101,057,211.00 60,340,433,600.49 55,285,548,578.50
资产负债率 28.10% 27.34% 22.62% 21.28%
项目 2017年 1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
营业收入 40,099,274,848.61 69,807,038,718.00 64,776,302,540.83 63,016,013,714.23
净利润 5,362,739,896.18 7,471,796,334.09 7,358,244,424.14 6,689,468,530.28
归属于母公司
所有者净利润
5,300,971,697.27 7,223,709,499.46 7,080,993,325.75 6,466,994,877.63
净资产收益率 7.99% 11.52% 12.25% 12.17%
注1：资产负债率=总负债/总资产
注 2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，五粮液集团未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚。 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-9
除以下表格所列示情况外， 五粮液集团不存在与经济纠纷有关的重大未决民
事诉讼或者仲裁情况：
序号
起诉/申请
时间
受理机构 原告/申请人
被告/被申请
人
案由 案件现状
1 2006年
宜宾市中
级人民法
院
中国长城 资
产管理公司
成都办事处
宜宾市中糖酒
业有限责任公
司、四川省宜
宾五粮液酒
厂、四川省宜
宾五粮液集团
有限公司
担保纠纷
案
宜宾中院于 2006年12
月 10日裁定中止审理。
现受让债权的鑫和公司
请求法院变更诉讼当事
人，并恢复审理。
2 2013年
四川省高
级人民法
院
四川省宜宾
五粮液集团
有限公司
湖南浏阳河酒
业有限公司、
湖南寰球电子
科技有限公
司、湖南日月
投资有限公
司、湖南浏阳
河酒业发展有
限公司、海口
琼湘星火科技
发展公司、彭
潮
企业借贷
纠纷案
四川省高级人民法院于
2015年5月 7日判决浏
阳河公司归还借款本金
7456万元，支付逾期还
款利息和罚息。目前已执
行到部分款项 。
3 2015年
四川省高
级人民法
院
尹孝功、尹
孝根、尹孝
松、尹岚渊、
尹孝原、尹
钢
四川省宜宾五
粮液集团有限
公司、四川省
宜宾五粮液酒
厂有限公司、
宜宾五粮液股
份有限公司
物权保护
纠纷案
对于返还酒窖及使用费
的诉求，一审裁定驳回，
尹家不服向最高人民法
院提起上诉， 目前二审审
理中。对于要求返还
18.17平方米房屋并支付
使用费的诉求，一审法院
裁定中止审理。
4 2015年
宜宾市中
级人民法
院
四川省宜宾
五粮液集团
有限公司
四川省新寓苑
房地产有限公
司
欠款纠纷
案
宜宾市中院一审判决支
持五粮液集团诉求。对方
上诉。 2017年6月9日，
四川省高院判决：驳回上
诉，维持原判。现五粮液
集团正积极协调，争取实
现债权。
5 2015年
成都市温
江区人民
法院
四川省宜宾
五粮液集团
有限公司
四川仁信建设
发展有限公司
厂房买卖
合同纠纷
案
目前， 五粮液集团向成都
市中级人民法院提起上
诉，现在二审审理之中。 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-10
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，五粮液集团董事、监事和高级管理人员的基本
情况如下：
姓名 曾用名 职务 国籍
长期居住
地
是否取得其他国家
或者地区的居留权
李曙光 - 董事长、党委书记 中国 中国 否
刘中国 - 董事、总经理、党委委员 中国 中国 否
陈林 - 董事、党委委员 中国 中国 否
余铭书 -
监事会主席、工会主席、
纪委书记、党委委员
中国 中国 否
傅波 付波 监事 中国 中国 否
吴国平 - 监事 中国 中国 否
徐虹 徐红 职工监事 中国 中国 否
陈俊秋 - 职工监事 中国 中国 否
邹涛 - 党委副书记 中国 中国 否
杨齐 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
吴建军 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署之日，五粮液集团上述董事、监事和高级管理人员最
近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
权益超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况如下表所示： 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-11
序号 上市公司名称 证券代码
注册资本（万
元）
主营业务 持股比例
1 宜宾五粮液股份有限公司 000858.SZ 379,597 酒类生产销售 20.07%
（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超
过5%的情况如下表所示：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
1
宜宾五粮液股份
有限公司
000858 379,597 酒类产品生产、销售
直接持股 36.00%、
间接持股 20.07%
2
宜宾天原集团股
份有限公司
002386 67,168
基本化学原料，有机
合成化学原料，化工
产品制造、销售及进
出口贸易
直接持股 17.52%
（三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益
超过5%的情况如下表所示：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
1
宜宾五粮液股份
有限公司
000858 379,597 酒类产品生产、销售
间接持股
56.07%
2
宜宾天原集团股
份有限公司
002386 67,168
基本化学原料，有机
合成化学原料，化工
产品制造、销售及进
出口贸易
间接持股
17.52%
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益
超过5%的情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%
的情况如下表所示：
序号 金融机构名称
注册资本（万
元）
主营业务
持股比例
（包括直接
/间接） 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-12
序号 金融机构名称
注册资本（万
元）
主营业务
持股比例
（包括直接
/间接）
1
四川省宜宾五粮液
集团财务有限公司
200,000
办理成员单位之间的委托贷款，对成
员单位办理票据承兑与贴现，办理成
员单位之间的内部转账结算，吸收成
员单位的存款，对成员单位办理贷款
及融资租赁，从事同业拆借，除股票
投资以外的有价证券投资等
37.50%
2
宜宾市商业银行股
份有限公司
120,000
吸收公众存款，发放短期、中期和长
期贷款，办理国内结算，办理承兑汇
票和贴现，发行金融债券，从事同业
拆借，从事银行卡业务
13.16%
（二）收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超
过5%的情况如下表所示：
序号 公司名称
注册资本（万
元）
主营业务
持股比例（包括
直接/间接）
1
宜宾市农业融资
担保有限公司
20,789
贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保、信用
证担保及其它融资性担保业务
直接持股
44.48%
（三）收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益
超过5%的情况如下表所示：
序号 公司名称
注册资本（万
元）
主营业务
持股比例（包括
直接/间接）
1
宜宾市农业融资
担保有限公司
20,789
贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保、信用
证担保及其它融资性担保业务
间接持股
44.48%
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-13
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展
和产业融合。宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业 37.77%股份，即
39,776,583股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾市国资公司将
通过其全资子公司五粮液集团持有宜宾纸业股份，宜宾纸业的实际控制人仍为宜
宾市国资委。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过
“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主
业的同时，通过本次收购进行多元化的产业布局。
本次收购完成后，宜宾纸业作为五粮液集团的控股子公司，可充分借助五粮
液集团的资金优势和管理经验，提高宜宾纸业的经营管理效率，实现产业升级。
二、收购人未来12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持宜宾纸业
的股份或者处置所拥有权益的宜宾纸业股份之计划。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017年9月 17日，中共宜宾市五届市委常委会第 38次会议审议并原则
同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给
五粮液集团的请示》。
2、2017年9月 17日，宜宾市人民政府五届 25次常务会议原则同意市国资
委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给四川省
宜宾五粮液集团有限公司的请示》。 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-14
3、2017 年 9 月 18 日，五粮液集团 2017 年第十一次董事会审议通过《关于
拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转
事项。
4、2017 年 9 月 19 日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议
审议通过了 《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司
股份的议案》，批准本次无偿划转事项。
5、2017年9月 21日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资产
经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之
国有股份无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚需取得国务院国资委批准；
2、本次收购尚需中国证监会对收购人免于发出要约收购的申请无异议；
3、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-15
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：39,776,583股
收购的股份数量占总股本的比例：37.77%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，五粮液集团持有宜宾纸业 16,915,217股股份，占宜宾纸业总股
数16.06%。本次收购前，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业 37.77%股份，即 39,776,583 股全部无
偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国有资产经营有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司
37.77%
100
%
100%
16.06%
宜宾纸业股份有限公司 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-16

二、无偿划转协议的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）收购方与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
协议签订时间：2017年9月21日
2、国有股份无偿转让的数量和比例
宜宾市国有资产经营有限公司拟将其合法持有的宜宾纸业股份有限公司
37.77%的股份（即 39,776,583 股，以下简称“目标股份”）无偿划转给四川省宜
宾五粮液集团有限公司。
3、无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为 2016年12月 31日。
4、职工安置
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国有资产经营有限公司
四川省宜宾五粮液集团有限公司
100%
100%
53.84%
宜宾纸业股份有限公司 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
4-2-17
协议双方确认，协议项下的目标股份划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解
聘或安置，不会因本次划转而使得宜宾纸业解除、终止、变更与员工的劳动合同。
5、债务债权问题
协议双方确认，本次划转仅涉及宜宾纸业股东的变化，不影响宜宾纸业的公
司法人主体资格，不会因本次划转使得宜宾纸业的相关债权、债务发生变更或转
移；本次划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其
或有负债。
6、过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，
不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为。过渡期内，划出方应按照划入方的书
面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决。划出方应促使其委派的董事应按
照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
7、陈述与保证
（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在
利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2）《划转协议》签署前，目标股份没有设定质押、冻结等任何担保权益及
第三者权益；
8、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满
足以下条件之日正式生效：（1）经国务院国有资产监督管理委员会批准本次划转；
（2）中国证券监督管理委员会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的宜宾纸业39,776,583 股股份不
存在质押、冻结及其他权利限制情况。 宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

4-2-18
第五节 其他重大事项
截止本报告书摘要签署之日，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购的有
关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生
误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

4-2-19
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日

宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要

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（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要》之盖章页）

四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日

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