4月21日一纸公告，明确了万丰锦源入主
长春经开的实质性进展。待上报国务院国资委审批后，即将最后落定。
对于广大投资者而言，万丰入主经开只是形式上的胜利，而未来万丰如何改造经开，“将经开打造成为中国智能装备行业绩优股，做精做专工业机器人集成系统产业，实现行业细分市场全球领跑目标”(摘自公告)，才是我们真正关注的核心。下面，结合公告内容作一些逻辑定性分析。
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人拟通过本次交易，建立优质上市公司平台，进一步完善上
市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力，在
条件成熟时使用上市公司平台对优质资产进行有效整合。
（三）万丰锦源的受让意图
万丰锦源本次受让相关股份的意图在于（1）共同做强做大吉林省智能装备产业，振兴东北老工业基地发展。（2）充分发挥上市公司平台作用，做精做专工业机器人集成系统产业，实现行业细分市场全球领跑目标。3）把上市公司打造成为中国智能装备行业绩优股。
6、万丰锦源的声明与保证
（1）承诺将努力促成长春经开的长远、可持续发展，增强长春经开的盈利能力。
（2）承诺未来三年内（2017 年-2019 年）在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于 20 亿元人民币的高端智能装备制造基地。
（3）承诺单独受让标的股份，不进行联合受让、不进行信托或委托（含隐名委托）等方式受让股份。
（4）承诺未来向长春经开注入优质资产和业务，能够显著提升长春经开的盈利能力和可持续发展能力。
点评：以上公告内容表明，万丰入主经开，目的是将经开打造成为万丰系智能机器人唯一的资本运作平台，未来的长春经开必然变身智能机器人上市公司。换言之，万丰旗下的美国派斯林(年销售收入20多亿)、万丰派斯林(总投资15亿，引进美国派斯林核心技术及人才团队，于绍兴嵊州市征地500亩、投资15亿，建设工期18个月，预计今年底建成，达产后年销售收入超20亿，利税超7亿)都必须注入长春经开。再加上承诺在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于 20 亿元人民币的高端智能装备制造基地，万丰经开的智能机器人年产值将达70-80亿，将跃居国内机器人榜首。(目前国内居首的是汇川技术
300124 ，2016年智能机器人销收25.7亿，最新总市值392亿。机器人
300024 ，2016年智能装备及机器人销收13亿，最新总市值318亿。一旦万丰经开完成整合，将秒K国内同行几条街。第五节 后续计划
一 、来未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
二 、来未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、出售或置换资产的重组计划。
点评：从公告内容看，到明年4月21日之前，万丰不会启动剥离经开原有资产、注入万丰机器人资产的工作。为什么都作出了12个月的限制？其实有两大因素决定了万丰此举的合理性：
一是万丰已公开承诺了要注入优质资产，且肯定是智能机器人资产，但是其中的万丰锦源在嵊州投资15亿打造的万丰派斯林机器人要今年底明年初才能建成投产，且投产后的调校及试运行还得几个月时间。由于先期投入及财务费用、固定资产转表计计提折旧等因素，决定了其投产初期是会暂处亏损状态的，只有营销越过赢亏平衡点后才会扭亏为盈。而按照相关规定，在建项目是不符合注入条件的。因此，到明年4月万丰派斯林运行正常后，将符合注入条件，到时候就可能运作将万丰系的智能机器人资产整体注入经开。
二是为什么12个月内不剥离经开现有
房地产资产？这涉及到监管体制的问题。先来看以下规定：
退市风险警示
分类情形
有下列情形之一的，会存在股票终止上市风险的公司：
（一）最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；
（三）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；
（四）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
（七）公司可能被解散；
（八）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（九）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的20个工作日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
（十）本所认定的其他情形。
注意第3条：最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元。
也就是说，如果万丰入主经开后，立即着手剥离经开原有资产，而启动资产注入又只能在明年4月以后，则会导致经开主业的空心化阶段，造成无主营业务收入的状况，按照监管规定，经开将会因此被实施退市风险警示，也就是*st。我想这正是万丰此举想竭力避免的，也是经开全体股东所不愿看到的。暂时保留经开主业资产，确保过渡期主营收入达标，且至少1-2千万的净利润保壳，这也算是周密的安排。在此我也承认，之前忽略了退市风险中关于主营收入的要求，且认为万丰可能分批将智能机器人(比如先将成熟的美国派斯林注入)资产注入经开，因此对万丰启动经开资产剥离的时点判断出现了偏差。
目前看，万丰很可能在明年4月后同时启动资产剥离与资产注入，剥离与注入无缝衔接，从而完美化解以上矛盾。
为什么我强调未来12个月是一个重要的时间节点？以下内容可作为重要反证：
三、因本次股份转让完成之日前上市公司的经营行为、非经营行为导致上市公司在本次股份转让完成后受到包括但不限于证监会、交易所、工商、税务、国土、规划、质量监督、住房管理、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚，如导致上市公司在本次股份转让完成后 1 年以上不能实施资本运作的，构成实质性违约，转让方应向受让方支付违约金人民币壹亿元。
为什么刻意强调“如导致上市公司在本次股份转让完成后 1 年以上不能实施资本运作的，构成实质性违约，转让方应向受让方支付违约金人民币壹亿元”？很简单：虽然万丰已确认成为经开控股权受让方，且先行支付3亿多股权款，但在完成股权交割之前，经开的所有经营管理仍由老班子在把持。万一某些“国”人抱着反正经开已姓“私”而利用留守权乱搞导致重大违规，以至使上市公司受到监管处罚，将打乱万丰的资本运作步伐。因此，万丰对此类行为开出1亿巨额赔偿着为约束红线。为什么此时再强调12个月？我想已充分表明了万丰入主经开后，启动资本运作的时点就在明年4月底前后。四、公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人对上市公司章程无具体的修改计划。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人没有具体的对上市公司业务和
组织结构产生重大影响的调整计划。
点评：修改上市公司章程，调整上市公司业务，都是涉及变更公司主业的举措。与之前强调的“12个月内没有”不同，这两条都只强调了截至本报告书签署日(4月19日)没有。其实明眼人都能看出：不是没有，只不过不愿现在就说出来而已。
综合经开的一系列公告，我认为在万丰入主经开完成股权交割后，首要举动是完成董事会改选，由万丰锦源直接掌管董、监、高。其次，将适时修改经开公司章程，在保留房地产主营的同时，将高端智能装备制造列入公司主营范围，并择机启动20亿智能机器人产业园建设，先期建设资金可由万丰拆借，或由经开向银行融资，待明年经开资产剥离变现回笼近30亿现金后再行置换。
因此，万丰承诺2017 年-2019 年在长春经济技术开发区或兴隆综合保税区投资建设投资总额不少于 20 亿元人民币的高端智能装备制造基地必定会在正式入主后尽快启动，因为时间已显紧迫。二 、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人关联企业中，除浙江万丰置业有限公司
（以下简称万丰置业）外，其他企业均不存在与上市公司开展相同或相似业务的
情形。
万丰置业成立于 2011 年 3 月，主营业务为房地产开发、物业管理等，自成立至今开发的房地产项目主要在浙江省绍兴市，且其开发的房地产项目主要为万丰
奥特控股集团有限公司办公楼以及员工住宅楼。上市公司全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司目前开发的六合一方房地产开发项目位于吉林省长春经济技术开发区，除该项目外，上市公司未在其他地区开展过房地产项目。因此，万丰置业和上市公司之间不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争的情况。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人实际控制人做出如下承诺：
“1、在上市公司主营业务变更或调整之前，万丰置业除目前已开发的房地产业务外，不再从事新的房地产开发业务；
2、本次交易完成后，本人及本人所控制的公司将不会以任何方式从事与上市公司目前或未来从事的业务构成实质性同业竞争的业务，本人及本人所控制的公司也不参与投资任何与上市公司主营业务构成同业竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，若本人或控制的其他公司所从事的业务与上市公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本人或控制的其他公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方财务顾问核查意见式避免与上市公司发生同业竞争。”
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：
“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与长春经开相同或相似的业务；
2、本次交易完成后，若本公司或控制的其他公司所从事的业务与长春经开存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与长春经开发生同业竞争。”
点评：很明显，万丰不愧是资本运作老手，对规避同业竞争也算是拚了。
其实万丰置业开发的项目不止其列出的这些。浙江万丰置业有限公司是万丰奥特控股集团下属的地产子公司，遵循"万安之居、丰乐永年"的经营理念，坚持以"做精品牌工程、做强产业工程、做久企业工程"为指导，打造集开发、设计、建筑、物业服务等为一体的综合性地产开发集团。万丰置业坚持开发高档欧式风格为主基调的地产项目，与国内外知名设计院通力合作，在建项目有新昌地标性的城市综合体萬豐广场，高档欧式住宅项目萬豐.香樟公馆及吉林高档别墅项目。其中在吉林市的高档别墅项目规模还不小。万丰之所以选择性避点以上项目，估计是担心招至监管质询，避免出现监管要求限时解决同业竞争的尴尬出现。
虽然其中有些要点很关键：
1、在上市公司主营业务变更或调整之前，万丰置业除目前已开发的房地产业务外，不再从事新的房地产开发业务。
这首先说明经开主营业务必然会变更或调整，否则万丰置业就一直不能新开项目，我想这对于资本密集且背负大量银行贷款的房企而言，无疑会造成极大的经营风险及负担。也正因为如此，更表明了万丰入主经开后会在条件满足后尽快启动经开脱离原房地产主业，只有这样万丰置业才能松绑并继续正常开展业务，避免更大损失。从这点看，万丰不应该存在刻意拖延经开主业转型的动机及利益。（1）转让方的违约责任
受让方按本协议约定支付完本次股份转让对价后，除因不可抗力情形外，转
让方应在本协议约定期限内办理股份交割手续，转让方未能在本协议约定期限内
完成股份交割手续的，需向受让方书面说明情况，受让方可给与转让方 10 日的
宽限期。宽限期届满后，转让方仍未完成股份交割手续的，自宽限期届满的次日
起，每延期一日，转让方应向受让方支付本次股份转让对价千分之五的滞纳金。
若转让方在受让方支付完毕本次股份转让对价后 30 日仍未完成股份交割手续，
即构成实质违约，除了支付股份转让对价日千分之五的滞纳金以外，转让方还应
在本协议约定的办理股份交割手续期限届满之日起 30 日内向受让方支付违约金
人民币壹亿元，并应继续办理股份交割手续。
转让方违反本协议约定的声明与保证的，每违反一项，应向受让方支付违约
金人民币 10 万元，如因违反该等声明与保证给受让方或上市公司造成任何损失
的，亦应赔偿受让方或上市公司所遭受的全部损失。
点评：意思很明显：经开控股权我要定了，若转让方在受让方支付完毕本次股份转让对价后 30 日仍未完成股份交割手续，将赔偿违约金1亿元，并应继续办理股份交割手续。
志在必得，且不容拖延。
长天
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