赚了!
兴发集团作价17.82亿元收购兴瑞硅材料 两年估值增长2.36倍
报告书显示,本次交易兴发集团拟作价17.82亿元,以发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50%股权,本次交易完成后,兴发集团将持有兴瑞硅材料100.00%股权。
7月5日,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“兴发集团”)针对证监会的审核意见,发布最新版《发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)修订稿。
报告书显示,本次交易兴发集团拟作价17.82亿元,以发行股份的方式向宜昌兴发、金帆达购买其合计持有的兴瑞硅材料50%股权,本次交易完成后,兴发集团将持有兴瑞硅材料100.00%股权。同时,将以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过15亿元,募集配套资金发行股数不超过发行前上市公司总股本的 20%。
金帆达持股比例逼近兴发集团
值得注意的是,本次兴发集团的交易对手宜昌兴发和金帆达,同时也是兴发集团的控股股东和第二大股东。由此,本次交易构成关联交易。
此次交易前,宜昌兴发持有兴发集团22.05%股份,为兴山县国资局全资子公司,实际控制人为兴山县国资局;金帆达持有兴发集团9.92%的股份,奥鑫控股持有金帆达 65.00%股权,为金帆达控股股东。奥鑫控股股东为张银娟、孔鑫明和孔作帆,持股比例分别为 40%、30%、30%,其中,孔鑫明和张银娟系夫妻关系,孔作帆系孔鑫明和张银娟之子,因此金帆达实际控制人为孔鑫明、张银娟和孔作帆。
在不考虑募集配套资金的情况下,此次交易完成后,宜昌兴发持有公司股份的比例将由22.05%变为25.72%,仍为公司控股股东,公司实控人仍为兴山县国资局;金帆达持有公司股份的比例将由9.92%变为20.18%,仍为公司第二大股东。
在考虑募集配套资金的情况下,此次交易完成后,宜昌兴发持有公司股份的比例将由22.05%变为22.2%,仍为公司控股股东,公司实控人仍为兴山县国资局;金帆达持有公司股份的比例将由9.92%变为17.41%,仍为公司第二大股东。
标的估值两年增长2.36倍
资料显示,本次交易标的兴瑞硅材料于2008年1月22日成立,注册资本为6亿元。初始注册资本为4亿元,先后于2008年1月18日、2008年7月18日、2009年4月23日,分三期第一期8,000万元、第二期16,000万元、第三期16,000万元缴纳。后于2011年8月追加1次增资2亿元。自2008年以来,兴瑞硅材料共经历过5次股权变更。
2008年,由兴发集团、金帆达、神农架恒信、宜昌兴发和宜昌泰兴化工有限公司分别按30%、25%、25%、10%、10%的比例共同出资设立兴瑞化工(兴瑞硅材料2018年12月更名前的名称)。
2008年6月,宜昌兴发以800.00万元的股权转让价格受让宜昌泰兴化工有限公司持有的兴瑞化工10%股权;2009年4月,兴发集团以4,903.31万元的股权转让价格受让宜昌兴发持有的兴瑞化工20%股权;2013年9月,神农架恒信以35,719.80万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工25%股权全部转让给金迈投资;同年12月,金迈投资以7,143.96万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工5%股权转让给金帆达;金迈投资以29,355.30万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权转让给兴和化工;2016年3月,兴和化工以30,209.31万元的股权转让价格将其持有的兴瑞化工20%股权全部转让给宜昌兴发投资有限公司;2018年12月,宜昌兴发投资有限公司所持兴瑞硅材料20%的股权,无偿划转至母公司宜昌兴发。至2018年12月25日,兴瑞硅材料的股权结构及出资情况为:兴发集团(50%)、金帆达(30%)、宜昌兴发(20%)。
基于上述历次股权转让交易价格及股权比例,21世纪经济报道记者估算兴瑞硅材料的历年估值情况为:2008年6月,总估值8,000万元;2009年4月,总估值2.45亿元;2013年9月,总估值14.29亿元;2016年3月,总估值15.10亿元。
而上述草案显示,根据众联评估出具的《评估报告》(众联评报字[2019]第 1049 号),以 2018年12月31日为评估基准日,采用收益法评估结果为兴瑞硅材料100%股权估值为 356,494.11 万元。经友好协商,最终确认兴瑞硅材料50%股权交易作价为 178,247.06 万元。
也就是说,此次交易对兴瑞硅材料的总估值为35.65亿元,是2016年3月以30,209.31万元转让兴瑞化工20%股权对兴瑞硅材料的总估值15.10亿元的2.36倍。
事实上,2018年前三季度硅材料市场行情大好,兴瑞硅材料公司在近两年迎来高增长。财务数据显示,兴瑞硅材料公司2017年和2018年净利润分别为3.46亿元、7.03亿元,分别同比增长424.03%、102.78%。同时,交易对方宜昌兴发、金帆达作为业绩承诺方,承诺兴瑞硅材料2019年、2020年和2021年实现的经审计的税后净利润分别不低于2.79亿元、3.6亿元和4.24亿元。
浙商证券研报认为,估值对应未来三年业绩承诺平均利润估值为8.2倍;考虑有机硅的周期问题,兴瑞硅材料公司的估值合理。
对于本次交易,兴发集团认为,本次收购兴瑞硅材料少数股权将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平,有利于公司实现对有机硅产业战略核心实施主体的完整控制,有利于上市公司集中优势资源,充分利用上市公司融资平台,实现产业与资本的高度融合,进一步做大做强有机硅产业。
(编辑:许望)