渤海股份：关于签订天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托运行管理协议日常关联交易的公告公告日期 2014-10-31 证券代码:
000605 证券简称:渤海股份 公告编号:2014-070
渤海水业股份有限公司
关于签订天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程
(含曹庄泵站)委托运行管理协议日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示
1、南水北调是国家战略性工程,渤海水业股份有限公司(以下简称“本公司”)的全资子公司天津市滨海水业集团有限公司(以下简称“滨海水业”)与天津水务投资集团有限公司(以下简称“水投集团”)于2014年1月3日签订《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托运行管理协议书》(以下简称“本协议”),协议签订时,公司重大资产重组尚未完成,且当时该工程尚未建成,工程的运营管理模式尚未明确,协议能否履行存在不确定性。
2、南水北调工程已于近期完工具备试通水条件,滨海水业将受托运行管理天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站),包含供水工程已建成的全部建筑物和设备的运行、巡查、管理和维修养护以及配合试通水等工作。协议具备了履行条件。
3、该协议为框架协议,在南水北调工程试通水期间,水量尚未确定。合同涉及金额须由政府相关部门核定,在价格未经政府相关部门核定之前,本协议的签署对公司业绩的影响存在不确定性。该协议的签署可提升公司供水能力,对公司供水保障有积极影响,但并非必然带来供水业务的快速增长,供水业务随市场需求的扩大而增长。
一、关联交易概述
1、本公司的全资子公司滨海水业与水投集团公司于 2014 年 1 月 3日在天津签署了《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托运行管理协议书》。水投集团将已建成的天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托滨海水业运行管理,委托期限为 2014 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日,共计 5 年。合同金额及付款方式待政府相关部门批复后,由合同双方签订补充协议确定。
2、水投集团是本公司实际控制人天津市水务局投资设立的国有独资公司,为本公司的关联方。本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关联交易须提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
水投集团注册资本 50 亿元,法定代表人为朱芳清,注册地为天津市河西区围堤道 210 号,主营业务为负责天津市南水北调工程建设、管理、运营等事务。股东为天津市水务局。截止 2014 年 9 月份账面净资产为 62.9亿元。
2、关联方关系
水投集团为天津市水务局的全资子公司,与本公司的控股股东天津市水务局引滦入港工程管理处同为天津市水务局的下属单位,水投集团与本公司为关联方,本次交易构成关联交易。
如下图示:
天津市水务局
100% 100%
天津市水务局引滦入港工 天津水务投资集团有限公
程管理处 司
29.01%
渤海水业股份有限公司
100%
天津市滨海水业集团有限
公司
三、关联交易标的基本情况
关联交易标的:滨海水业将受托运行管理天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站),包含供水工程已建成的全部建筑物和设备的运行、巡查、管理和维修养护以及配合试通水等工作。委托的主要工程管理内容包括:天津市南水北调中线滨海新区供水一期工程(含曹庄泵站);天津市南水北调中线滨海新区供水二期工程。
(1)滨海新区供水一期工程(含曹庄泵站)
滨海新区供水一期工程,输水管线工程起点为天津干线末端的曹庄泵站围墙外预留接管点处,终点为东丽区津滨水厂东侧预留进水口处,管线全长 36.195km。主要管材采用双排 PCCPDE 2600 管,局部穿越段、转角段等处辅以钢管,输水规模 22.3m3/s。管线沿途主要包括 5 处联通井,4座检修井等建筑设施。
曹庄泵站最大设计流量 22.3m3/s。泵房共设 8 个泵位,一期装设 6 台水泵机组,运行方式为 4 用 2 备,配套电机功率 1250kW,远期装设 8 台水泵机组,运行方式为 6 用 2 备,配套电机功率 2250kW。泵站占地面积约 182.3 亩,由调节池、主厂房、副厂房(设变频器室、辅机控制、低压配电室、控制室、实验平台、设备检修间等功能房间)、变电站、综合楼及其它附属用房等组成。
(2)滨海新区供水二期工程
滨海新区供水二期工程,输水管线工程起点为滨海新区供水一期工程末端,终点为北塘水库,途经天津市东丽区和滨海新区(塘沽)两个行政区,管线全长约 37.78km。主要管材采用双排 PCCPDE 2200 管,局部穿越段、转角段等处辅以钢管,输水规模 10.2m3/s。管线沿途主要包括 4 处联通井,1 处流量计井等建筑设施。
四、交易的定价政策及定价依据
关联交易的定价将以市场公允价格为基础,关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。具体价格由政府相关部门核定后执行。
五、交易协议的主要内容
1、本公司的全资子公司滨海水业与水投集团于 2014 年 1 月 3 日在天津签署了《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托运行管理协议书》。水投集团将已建成的天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托滨海水业运行管理。合同金额及支付方式由政府相关部门以市场公允价格为基础进行核定,批复后由合同双方签订补充协议确定。
2、合同委托期限:2014 年 4 月 18 日至 2019 年 4 月 17 日,共计 5年。
3、合同的生效条件:
(1)合同经双方法定代表人或其他委托代理人签字并分别加盖本单位公章后成立。
(2)本合同书在以下条件全部成立时发生法律效力:1)本合同所涉工程验收合格;2)本合同所涉事项经乙方公司的股东大会表决通过。
此合同目前尚未经过本公司股东大会审议批准,合同尚未生效。合同履行对本公司当期经营业绩无影响。
六、交易目的和对上市公司的影响
本公司发生的关联交易是根据实际交易需要所产生的,是在公平、互利的基础上进行的,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司的持续经营能力产生不良的影响。本协议的签署可提升公司供水能力, 对公司供水保障有积极影响,有利于巩固公司在天津滨海新区的供水市场规模、提高供水效率,保障供水安全。但是,供水能力的提升并非必然会带来供水业务的快速增长,供水业务随市场需求的扩大而增长。在价格未经政府相关部门核定之前,本协议的签署对公司业绩的影响存在不确定性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日未与该关联人发生关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
对公司提供的《天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站)委托运行管理协议书》进行了事前审核,经过认真审阅该关联交易事项相关资料,并且与公司相关人员进行有效沟通之后,我们认为:
滨海水业将受托运行管理天津市南水北调市内配套工程滨海新区供水工程(含曹庄泵站),包含供水工程已建成的全部建筑物和设备的运行、巡查、管理和维修养护以及配合试通水等工作。是根据公司当前的生产经营需要,属于正常的经营业务。该日常关联交易事项遵循了公平、公正、公开原则,我们同意将此日常关联交易事项提交公司第五届董事会第六次会议审议,并按规定进行披露。
通过对该日常关联交易的核查,我们认为:交易对上市公司独立性没有影响,公司从事的供水服务业务属于公用事业,涉及国计民生,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失,没有损害公司及非关联股东特别是中小股东的利益。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本议案。
特此公告。
备查文件:
1.董事会决议。
2.独立董事意见。
3.意向书、协议或合同。
渤海股份有限公司董事会
2014 年 10 月 30 日
铁马冰河
5
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