子曰:温故而知新。海航的每个并购案例,都必须得深入分析。
今天,我们回顾一下,作价接近700亿的巨型大案,渤海金控斥巨资收购CIT旗下商飞租赁业务C2。3月4日,渤海金控公布最新预案,对原有方案做了重要的“升级”。
目前,由于交易价格的调整,该案的交易作价,已经由原先的667亿元(99.95亿美元),上涨为671亿元(100.57亿美元)。
同时,此时也披露了最新的部分融资来源。
其中,85亿美元由MorganStanley和UBS出具贷款承诺函(30亿美元已交付),14.7亿美元由
中国银行 出具贷款承诺函,剩余部分由渤海金控自有资金支付。
咱们来算一下数字啊。
总共100.57亿美元的交易,其中85亿美元境外大行贷款、14.7亿美元中国银行贷款;刨除掉贷款部分,理论上来说,如果把贷款用满,自己只需要出资0.87亿美元。
自有出资8700万美元,撬动100.57亿美元!
1比115!相当于,自己出1块钱,借115块钱。
这样牛逼的交易,请问,还有谁能做成?从去年到今年,这是我们见过最霸气侧漏的案例,没有之一。
本案,是渤海金控继娶大房Avolon进门之后,在海外的二度撩妹,娶的是比Avolon体量和价格都要高的C2。
Avolon和C2,大房和二房,是否能和平相处,为海航阔少造一堆“小阔少”呢?
“海航阔少的泡妹秘籍!”
文:并购优塾团队 如需转载,请后台回复“白名单”
1
背景
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买方:渤海金控 (000415)
公司成立于1993年8月,1996年7月在深交所上市。
截止本案发生时,公司的控股股东为海航资本,实际控制人为海南省慈航公益基金会。
(上市公司股权结构)
主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。旗下Avolon、HKAC、Seaco和Cronos主要从事经营租赁业务。
截至2015年,HKAC和Avolon自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位,Seaco 和Cronos自有和管理的集装箱合计位居世界首位。
据最新三季报显示,公司实现营收174.44亿元,同比增长150.36%,净利润为14.4亿元,同比增长48.41%。2013-2015年,实现归母净利润分别为10.5亿元、9.13亿元、13亿元。
(买方三年一期财务数据)
标的资产:C2 Aviation Capital, Inc.(以下简称“C2”)
公司成立于2016年6月,控股股东为CIT Leasing。
(CIT下属商业飞机租赁业务涉及相关主体股权结构)
C2是CIT 新设成立承接其商业飞机租赁业务及资产的主体。
(CIT内部飞机租赁业务重组后股权结构图)
公司主要从事商用飞机租赁业务,处于全球领先地位,是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。
截至2015年,C2公司自有的飞机数量居全球飞机租赁公司的第4位。
公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为361,845千美元、385,662千美元和361,845千美元。
(标的资产两年一期财务数据)
2
看点
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1)看点一:渤海租赁更名为渤海金控,二度撩妹
前次我们讲到,海航阔少,渤海租赁,耗资162亿娶了Avolon。渤海租赁当年看中的,不仅仅是Avolon的年轻貌美(商飞的机龄短、现代化),更看中她贤惠的持家能力(管理经验丰富)。
即使是这么好的女人,也不能满足如狼似虎年纪的渤海租赁啊。
在娶了Avolon后,海航阔少又盯上了贵族名媛CIT。
这位贵族名媛,家族背景深厚,其家族从事商飞租赁近40多年,在获取飞机订单上的能力首屈一指。
要是能把这个名媛泡到手,海航阔少的商飞租赁业务又将如虎添翼,成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司。
为了吸引这个名媛的注意力,海航阔少海航租赁先是在2016年2月,更了名:“渤海金控”(听起来就很很有钱的样子吧)。
然后,跟大房Avolon商量,把名媛娶进门后,由Avolon承接并管理。
远嫁中国的Avolon想:“阔少还是很爱自己的,能给她找个能一起说English的’‘好姐妹’,再也不觉得异乡寂寞了”。
于是:
2016年10月,渤海金控、Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署《购买与出售协议》(下文简称“购买协议”)。
2016年11月7日,本次交易通过美国反垄断审查;
2016年11月30日,本次交易豁免巴西反垄断审查;
2016年12月6日,本次交易通过南非反垄断审查;
2016年12月21日,本次交易通过哥伦比亚反垄断审查;
2016年12月29日,本次交易通过俄罗斯反垄断审查;
2017年1月6日,本次交易通过韩国反垄断审查;
2017年1月17日,本次交易通过美国外资投资委员会(CFIUS)的审查;
2017年1月20日,本次交易通过墨西哥反垄断审查;
2017年2月27日,本次交易通过保加利亚反垄断审查;
一门婚事,得到8个友国支持并发来贺电,阔少国际化的婚姻真是隆重啊。
不过,据本次交易最新进展,本案仍然尚需获得上市公司股东大会批准,以及境内相关部门(商务部、外汇管理部门)的备案、核准。
2)看点二:交易方案设计
我们简单回顾下本案的交易方案设计,不再详细剖析,非要看详细流程的强迫症患者,可点击这里回看(我靠!667亿并购大案,要逆天了!它,6倍资金杠杆,吃下全球飞机租赁巨头,仅用22年杀入世界100强,奇葩中的战斗机(研究笔记)):
——收购主体:Avolon及其全资子公司Park Aerospace(下文简称“Park”);
——标的资产:CIT Group Inc.下属全资子公司C.
I.T . Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital, Inc.100%股权。
标的资产是CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产,包括《购买协议》中的Commercial Air Group(包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业)以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。
截至2016年9月30日,标的资产包括自有的飞机305架,持有的飞机订单131架。
——交割前的CIT内部重组过程:
值得注意的是,本案的标的资产只是CITGroup旗下商飞租赁业务及资产,因而,在本案交割前,CIT先将相关资产注入到C2,对C2进行了资产重组和债务处置。
C2的资产重组过程如下:
(▲C2的资产重组过程)
C2资产重组完成后:
(▲C2的资产重组完成后)
截至2017年1月20日,前述C2公司资产重组步骤已经完成。
债务重组的过程如下:
a.偿付CAF III相关债务;
b.偿付ECA相关债务;
c.解除加拿大融资结构;
d.C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿。
截至本报告书签署日,据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》,CAF III债务已经偿还完毕。
——交割步骤:
从CIT内部重组完成后,基于税务筹划,本次交易具体交割分为两步,先进行加拿大交割,后进行C2交割。
加拿大交割:Park在加拿大设立CanCo,CanCo向Dutch BV支付35亿美元,收购CIT ULC的股权。
CanCo再和CIT ULC进行合并,形成一家合并实体(简称“CanAmalCo”)。
(▲加拿大交割)
C2交割:CIT Leasing向Park出售C2公司100%股权。
两步都交割完成后的股权示意图如下:
(▲最终交割完成后)
3)看点三:交易对价调增27.5亿元,新交易对价上升至671亿
本案的价格组成公式为:交割日前一日的净资产额(动态调整)+固定溢价(6.27亿美元)
这里要提醒各位读者注意,截至本文撰写时,本案的交易价格较早前已经发生了变化。
早在2016年12月10日,渤海金控的交易草案中,是以2016年6月30日账面净资产值及《购买协议》约定的调整方式计算的。
当时,C2经调整后的净资产约为93.68亿美元,加上固定溢价6.27亿美元后,总交易对价为99.95亿美元,按照1:6.6778汇率,折合人民币为667.46亿元。
但截至2016年9月30日,C2的账面净资产约为62.87亿美元,经《购买协议》约定的调整方式进行调整后,C2的净资产调整为94.3亿美元,加上固定溢价6.27亿美元,最新交易对价调整为100.57亿美元,折合人民币为671亿元。
那么,打破砂锅问到底的学霸们要问了,《购买协议》约定的调整方式是什么鬼,到底怎么调整的?
我们找来了具体的调整原因及原则,供学霸们参考,不感兴趣的朋友们可以跳过这段。
(▲购买协议中约定的交易价格调整机制)
在价格组成要素中,除了动态调整部分的调整原则以外,我们还要关注下固定溢价设定的依据。
本案的交易价格,是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。
之所以给出固定溢价,主要出于4点考虑:
一是,C2公司在商飞租赁领域的全球领先地位。
截至2015年12月31日,据Flightglobal对飞机租赁公司自有飞机数量进行的排名,C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
二是,C2目前拥有的机型质量好、保有机型需求旺盛、机队年轻化,对航空公司更具吸引力。
C2公司拥有自有飞机305架,保有机型适用广泛、机龄年轻;截止2016年9月30日,
波音 737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的66%;窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为74.10%、17.38%和8.52%;机队平均机龄约为6年。
三是,C2拥有超过40年的行业经验,以及与飞机制造商、上百个客户建立的良好关系。
C2公司可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流。从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约,并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。
四是,目前131架飞机订单中,节能型飞机有129架,更容易受到航空公司亲睐。
截至2016年9月30日,C2公司持有的飞机订单为131架,预计在2020年前交付,其中129架为下一代节省能耗的飞机,包含有Airbus320neo、Airbus 321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。
一句话,要不是C2先天累积的行业地位、行业经验以及客户资源,岂能入我们海航阔少的法眼?
4)看点四: 收购资金来源,115倍杠杆!
本次交易的收购资金来源为:公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款,还有中国银行海南省分行出具的贷款承诺函。
分开来看:
——自有资金
公司非受限资金约为13.35亿美元(约91.95亿元)。扣除尚未使用完毕的2015年定向增发募集资金后,公司可动用的非受限资金合计10.91亿美元(约75.14亿元),其中可动用的境外非受限资金为4.83亿美元(约33.24亿元)
从上表可以看出,渤海金控的境外资金的储备比境内要多,主要是因为公司的主要资产处于境外,截至2016年9月30日,公司境外资产规模超过1,300亿元。
所以,公司及下属子公司与境外金融机构保持了良好合作关系,可通过多种融资渠道筹集资金。
另外,截至本文撰写时,公司最新进展为:公司已根据《购买与出售协议》的约定向CIT支付6亿美元
保证金 。
——境外贷款:85亿美元
境外贷款由MorganStanley和UBS出具并购贷款承诺函,总贷款金额不超过85亿美元,主要分为两部分:一部分为30亿美元无担保融资,另一部分为55亿美元担保借款。
截至本文撰写时,30亿美元贷款已完成放款,另外的55亿美元贷款还尚未确定。
——并购贷款:14.7亿美元
中国银行海南省分行已出具贷款承诺函,中国银行将为公司提供不超过100亿元(等值14.7亿美元)的贷款。
截至本文撰写时,该贷款的期限情况、担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定。
综上所述,我们汇总为表格如下:
(▲本案的收购资金来源-汇总)
额滴个神!超强的境外融资能力有木有??
这次跨境并购(100.57亿美元),是海航阔少最阔气的一次了,是娶Avolon的时候(25.55亿美元)的近4倍啊!
100.57亿美元,其中99.7亿都是找贷款的,自己就付了个零头。115倍杠杆啊!
泥煤,见过贷款泡妹的,没见过这么高杠杆泡妹的!
除了海航系的阔少敢这么玩,还有谁敢这么搞?
话再说回来,阔少娶了这个名媛,后宫的事以后还是要Avolon带头压阵。
名媛生性高贵冷艳,这以后能不能和Avolon和平相处,能不能服气大房,能不能姐妹情深,一起为阔少造出更多的“小阔少”,那就要看本事、拼气势咯~
3
产业
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标的资产所属行业为——航空运输业中的飞机租赁行业。
产业上游——飞机制造产商
产业下游——航空公司
(产业链)
据Flight Global发布的数据显示,2006-2015年间全球服役的商用飞机数量累计增长30%,截至2015年底达到了27,352 架。
(全球服役商用飞机数量)
空客公司的预测,20年后中国将超过美国成为世界RPK总量最高的国家,预计2012年-2031年的复合增长率为7%,超过行业年平均增长率(5%)。
(RPK增长率图)
Flightglobal2015年自有飞机数量进行的排名显示,CIT位居全球飞机租赁公司的第4位,C2公司共拥有和管理334架飞机,为世界前五大飞机出租商之一。
未来
全球大型的飞机租赁公司不断的在整合行业资源,通过扩大机队规模、兼并与收购等方式形成一定的集中度,从而更充分的发挥规模优势。