海航旗下渤海金控 霸气高杠杆金额并购

子曰：温故而知新。海航的每个并购案例，都必须得深入分析。

今天，我们回顾一下，作价接近700亿的巨型大案，渤海金控斥巨资收购CIT旗下商飞租赁业务C2。3月4日，渤海金控公布最新预案，对原有方案做了重要的“升级”。
目前，由于交易价格的调整，该案的交易作价，已经由原先的667亿元（99.95亿美元），上涨为671亿元（100.57亿美元）。
同时，此时也披露了最新的部分融资来源。
其中，85亿美元由MorganStanley和UBS出具贷款承诺函（30亿美元已交付），14.7亿美元由中国银行 出具贷款承诺函，剩余部分由渤海金控自有资金支付。
咱们来算一下数字啊。
总共100.57亿美元的交易，其中85亿美元境外大行贷款、14.7亿美元中国银行贷款；刨除掉贷款部分，理论上来说，如果把贷款用满，自己只需要出资0.87亿美元。
自有出资8700万美元，撬动100.57亿美元！
1比115！相当于，自己出1块钱，借115块钱。

这样牛逼的交易，请问，还有谁能做成？从去年到今年，这是我们见过最霸气侧漏的案例，没有之一。
本案，是渤海金控继娶大房Avolon进门之后，在海外的二度撩妹，娶的是比Avolon体量和价格都要高的C2。

Avolon和C2，大房和二房，是否能和平相处，为海航阔少造一堆“小阔少”呢？
“海航阔少的泡妹秘籍！”
文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”

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背景

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买方：渤海金控 （000415）

公司成立于1993年8月，1996年7月在深交所上市。

截止本案发生时，公司的控股股东为海航资本，实际控制人为海南省慈航公益基金会。

（上市公司股权结构）


主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。旗下Avolon、HKAC、Seaco和Cronos主要从事经营租赁业务。

截至2015年，HKAC和Avolon自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，Seaco 和Cronos自有和管理的集装箱合计位居世界首位。

据最新三季报显示，公司实现营收174.44亿元，同比增长150.36%，净利润为14.4亿元，同比增长48.41%。2013-2015年，实现归母净利润分别为10.5亿元、9.13亿元、13亿元。


（买方三年一期财务数据）

标的资产：C2 Aviation Capital, Inc.（以下简称“C2”）

公司成立于2016年6月，控股股东为CIT Leasing。


（CIT下属商业飞机租赁业务涉及相关主体股权结构）

C2是CIT 新设成立承接其商业飞机租赁业务及资产的主体。


（CIT内部飞机租赁业务重组后股权结构图）

公司主要从事商用飞机租赁业务，处于全球领先地位，是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。

截至2015年，C2公司自有的飞机数量居全球飞机租赁公司的第4位。

公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为361,845千美元、385,662千美元和361,845千美元。

（标的资产两年一期财务数据）



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看点
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1）看点一：渤海租赁更名为渤海金控，二度撩妹

前次我们讲到，海航阔少，渤海租赁，耗资162亿娶了Avolon。渤海租赁当年看中的，不仅仅是Avolon的年轻貌美（商飞的机龄短、现代化），更看中她贤惠的持家能力（管理经验丰富）。

即使是这么好的女人，也不能满足如狼似虎年纪的渤海租赁啊。

在娶了Avolon后，海航阔少又盯上了贵族名媛CIT。

这位贵族名媛，家族背景深厚，其家族从事商飞租赁近40多年，在获取飞机订单上的能力首屈一指。

要是能把这个名媛泡到手，海航阔少的商飞租赁业务又将如虎添翼，成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司。

为了吸引这个名媛的注意力，海航阔少海航租赁先是在2016年2月，更了名：“渤海金控”（听起来就很很有钱的样子吧）。

然后，跟大房Avolon商量，把名媛娶进门后，由Avolon承接并管理。

远嫁中国的Avolon想：“阔少还是很爱自己的，能给她找个能一起说English的’‘好姐妹’，再也不觉得异乡寂寞了”。

于是：

2016年10月，渤海金控、Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署《购买与出售协议》（下文简称“购买协议”）。

2016年11月7日，本次交易通过美国反垄断审查；

2016年11月30日，本次交易豁免巴西反垄断审查；

2016年12月6日，本次交易通过南非反垄断审查；

2016年12月21日，本次交易通过哥伦比亚反垄断审查；

2016年12月29日，本次交易通过俄罗斯反垄断审查；

2017年1月6日，本次交易通过韩国反垄断审查；

2017年1月17日，本次交易通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查；

2017年1月20日，本次交易通过墨西哥反垄断审查；

2017年2月27日，本次交易通过保加利亚反垄断审查；

一门婚事，得到8个友国支持并发来贺电，阔少国际化的婚姻真是隆重啊。

不过，据本次交易最新进展，本案仍然尚需获得上市公司股东大会批准，以及境内相关部门（商务部、外汇管理部门）的备案、核准。

2）看点二：交易方案设计

我们简单回顾下本案的交易方案设计，不再详细剖析，非要看详细流程的强迫症患者，可点击这里回看（我靠！667亿并购大案，要逆天了！它，6倍资金杠杆，吃下全球飞机租赁巨头，仅用22年杀入世界100强，奇葩中的战斗机（研究笔记））：

——收购主体：Avolon及其全资子公司Park Aerospace（下文简称“Park”）；

——标的资产：CIT Group Inc.下属全资子公司C.I.T . Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital, Inc.100%股权。

标的资产是CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买协议》中的Commercial Air Group（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。

截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。

——交割前的CIT内部重组过程：

值得注意的是，本案的标的资产只是CITGroup旗下商飞租赁业务及资产，因而，在本案交割前，CIT先将相关资产注入到C2，对C2进行了资产重组和债务处置。

C2的资产重组过程如下：


（▲C2的资产重组过程）

C2资产重组完成后：


（▲C2的资产重组完成后）

截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。

债务重组的过程如下：

a.偿付CAF III相关债务；
b.偿付ECA相关债务；
c.解除加拿大融资结构；
d.C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿。

截至本报告书签署日，据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，CAF III债务已经偿还完毕。

——交割步骤：

从CIT内部重组完成后，基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步，先进行加拿大交割，后进行C2交割。

加拿大交割：Park在加拿大设立CanCo，CanCo向Dutch BV支付35亿美元，收购CIT ULC的股权。

CanCo再和CIT ULC进行合并，形成一家合并实体（简称“CanAmalCo”）。


（▲加拿大交割）

C2交割：CIT Leasing向Park出售C2公司100%股权。

两步都交割完成后的股权示意图如下：


（▲最终交割完成后）

3）看点三：交易对价调增27.5亿元，新交易对价上升至671亿

本案的价格组成公式为：交割日前一日的净资产额（动态调整）+固定溢价（6.27亿美元）

这里要提醒各位读者注意，截至本文撰写时，本案的交易价格较早前已经发生了变化。

早在2016年12月10日，渤海金控的交易草案中，是以2016年6月30日账面净资产值及《购买协议》约定的调整方式计算的。

当时，C2经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价6.27亿美元后，总交易对价为99.95亿美元，按照1：6.6778汇率，折合人民币为667.46亿元。

但截至2016年9月30日，C2的账面净资产约为62.87亿美元，经《购买协议》约定的调整方式进行调整后，C2的净资产调整为94.3亿美元，加上固定溢价6.27亿美元，最新交易对价调整为100.57亿美元，折合人民币为671亿元。

那么，打破砂锅问到底的学霸们要问了，《购买协议》约定的调整方式是什么鬼，到底怎么调整的？

我们找来了具体的调整原因及原则，供学霸们参考，不感兴趣的朋友们可以跳过这段。


（▲购买协议中约定的交易价格调整机制）

在价格组成要素中，除了动态调整部分的调整原则以外，我们还要关注下固定溢价设定的依据。

本案的交易价格，是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。

之所以给出固定溢价，主要出于4点考虑：

一是，C2公司在商飞租赁领域的全球领先地位。

截至2015年12月31日,据Flightglobal对飞机租赁公司自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。

二是，C2目前拥有的机型质量好、保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具吸引力。

C2公司拥有自有飞机305架，保有机型适用广泛、机龄年轻；截止2016年9月30日，波音 737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的66%；窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为74.10%、17.38%和8.52%；机队平均机龄约为6年。

三是，C2拥有超过40年的行业经验，以及与飞机制造商、上百个客户建立的良好关系。

C2公司可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流。从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。

四是，目前131架飞机订单中，节能型飞机有129架，更容易受到航空公司亲睐。

截至2016年9月30日，C2公司持有的飞机订单为131架，预计在2020年前交付，其中129架为下一代节省能耗的飞机，包含有Airbus320neo、Airbus 321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。

一句话，要不是C2先天累积的行业地位、行业经验以及客户资源，岂能入我们海航阔少的法眼？

4）看点四： 收购资金来源，115倍杠杆！

本次交易的收购资金来源为：公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，还有中国银行海南省分行出具的贷款承诺函。

分开来看：

——自有资金

公司非受限资金约为13.35亿美元（约91.95亿元）。扣除尚未使用完毕的2015年定向增发募集资金后，公司可动用的非受限资金合计10.91亿美元（约75.14亿元），其中可动用的境外非受限资金为4.83亿美元（约33.24亿元）


从上表可以看出，渤海金控的境外资金的储备比境内要多，主要是因为公司的主要资产处于境外，截至2016年9月30日，公司境外资产规模超过1,300亿元。


所以，公司及下属子公司与境外金融机构保持了良好合作关系，可通过多种融资渠道筹集资金。

另外，截至本文撰写时，公司最新进展为：公司已根据《购买与出售协议》的约定向CIT支付6亿美元保证金 。

——境外贷款：85亿美元

境外贷款由MorganStanley和UBS出具并购贷款承诺函，总贷款金额不超过85亿美元，主要分为两部分：一部分为30亿美元无担保融资，另一部分为55亿美元担保借款。

截至本文撰写时，30亿美元贷款已完成放款，另外的55亿美元贷款还尚未确定。

——并购贷款：14.7亿美元

中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过100亿元（等值14.7亿美元）的贷款。

截至本文撰写时，该贷款的期限情况、担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定。

综上所述，我们汇总为表格如下：


（▲本案的收购资金来源-汇总）

额滴个神！超强的境外融资能力有木有？？

这次跨境并购（100.57亿美元），是海航阔少最阔气的一次了，是娶Avolon的时候（25.55亿美元）的近4倍啊！

100.57亿美元，其中99.7亿都是找贷款的，自己就付了个零头。115倍杠杆啊！

泥煤，见过贷款泡妹的，没见过这么高杠杆泡妹的！

除了海航系的阔少敢这么玩，还有谁敢这么搞？

话再说回来，阔少娶了这个名媛，后宫的事以后还是要Avolon带头压阵。

名媛生性高贵冷艳，这以后能不能和Avolon和平相处，能不能服气大房，能不能姐妹情深，一起为阔少造出更多的“小阔少”，那就要看本事、拼气势咯~

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产业
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标的资产所属行业为——航空运输业中的飞机租赁行业。

产业上游——飞机制造产商
产业下游——航空公司

（产业链）

据Flight Global发布的数据显示，2006-2015年间全球服役的商用飞机数量累计增长30%，截至2015年底达到了27,352 架。

（全球服役商用飞机数量）


空客公司的预测，20年后中国将超过美国成为世界RPK总量最高的国家，预计2012年-2031年的复合增长率为7%，超过行业年平均增长率（5%）。

（RPK增长率图）

Flightglobal2015年自有飞机数量进行的排名显示，CIT位居全球飞机租赁公司的第4位，C2公司共拥有和管理334架飞机，为世界前五大飞机出租商之一。

未来全球大型的飞机租赁公司不断的在整合行业资源，通过扩大机队规模、兼并与收购等方式形成一定的集中度，从而更充分的发挥规模优势。