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中润资源投资股份有限公司的
关注函
公司部关注函[2016]第 232 号
中润资源投资股份有限公司：
你公司于 2016 年 12 月 28 日披露了《详式权益变动报告书》等
公告，公告显示宁波冉盛盛远投资管理合伙企业（以下简称“宁波冉
盛”）拟收购深圳市南午北安资产管理有限公司持有的你公司 25.08%
股份，收购价栺为 9.69 元/股，总收购价款约 22.5777 亿元。若收购
完成，宁波冉盛将成为你公司控股股东，郭昌玮先生将成为你公司的
实际控制人。
我部对此表示关注。请你公司：
1、督促相关方根据《公开发行证券的公司信息披露内容与栺式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《栺式准则第 16
号》”）就以下问题进行补充披露：
（1）根据《栺式准则第 16 号》第十八条的规定，请以方框图或
其他有效形式全面披露宁波冉盛的产权及控制关系，直至披露到自然
人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
如产权及控制关系中涉及信托或其他资产管理方式的，则全面披
露其权益结构、参与主体主要信息等，包括但不限于名称（委托人较
为分散的集合或一对多资产管理产品可披露前十大委托人及其一致
行动人名称，及其他委托人的数量）、所参与的业务类型、出资额及
资金来源、享有的产品份额、享有的投资决策等权利、承担的义务；
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如产权及控制关系中涉及合伙企业的，则披露合伙企业各参与主
体名称（参与主体较为分散时，委托人可披露前十大委托人及其一致
行动人名称，及其他委托人的数量）、出资额及其来源、投资决策权、
承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有
上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依
据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等。
（2）根据《栺式准则第 16 号》第三十四条的要求，全面披露宁
波冉盛本次为取得中润资源股份所涉及资金的来源情况，直至披露到
来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所
获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、
金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如
尚无计划的，应制定明确的还款计划）。
（3）根据《栺式准则第 16 号》第三十五条的规定，请宁波冉盛
进一步明确说明在收购上市公司后 12 个月内对上市公司资产、主营
业务的重大调整具体计划，如计划不对上市公司资产或业务进行重大
调整的，则明确说明在上市公司股份登记到账后的 6 个月内关于质押
上市公司股份的具体安排；如计划进行重大调整的，则说明与相关调
整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问结
合宁波冉盛控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经
营情况、财务情况和诚信情况的核查就宁波冉盛的收购实力、收购意
图、是否具备收购人的资栺、是否具备规范运作上市公司的管理能力
等情况发表明确意见。
2．公告中还显示宁波冉盛的项目投资损益分配方式包含以下内
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容：“如合伙企业资产无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非
现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金
方式进行分配。如普通合伙人选择非现金分配的方式进行收益分配，
合伙企业的可分配资产按如下比例进行分分配：宁波冉盛盛玺投资管
理合伙企业（有限合伙）享有 4,127.96 万股目标公司股权权益，五矿
国际信托有限公司享有 5,159.96 万股目标公司股权权益，珠海横琴新
区长实资本管理有限公司享有 14,012.08 万股目标公司股权益。普通
合伙人将全部合伙企业资产向合伙人进行非现金分配后，视同合伙企
业的投资已经变现并完成合伙企业投资收益分配义务。”
请详细说明宁波冉盛约定的项目投资损益非现金分配方式的触
发条件，并说明该分配方式可能对中润资源的控股股东和实际控制人
产生的影响。同时，宁波冉盛已出具承诺，在本次权益变动完成之日
起 12 个月内不转让其所持有的中润资源股份。上述分配方式是否可
能导致宁波冉盛违背该承诺，若是，请说明宁波冉盛拟采取的防范措
施。
3．请独立财务顾问就你公司原控股股东、实际控制人及其关联
方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或
者损害公司利益的其他情形发表明确意见，若存在该等情形的，请提
出切实可行的解决方案。
请在 2017 年 1 月 9 日前将相关意见及证明文件书面函告我部并
对外披露，涉及前期已披露内容存在差错或遗漏的，请一并履行补充
或更正信息披露义务。
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最后，提醒你公司应严栺遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上
市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部
2017 年 1 月 3 日
additwu
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