二三四五实控人变更背后的谜团

1月8日晚间，二三四五 发布公告，上海岩合与持股5%以上股东韩猛及其一致行动人张淑霞签署《股份转让协议》，上海岩合科技拟通过受让股份成为二三四五实控人。股价应声涨停。


上海岩合科技拟以每股3.61远，受让韩猛、张淑霞5.54亿股，交易总价20亿元，占上市公司总股本9.68%。1月10日已支付定金4亿元。
二三四五股权分散，之前处于无实控人状态，三季报流动资产69.03亿元，其中货币资金24.95亿元，交易性金融资产39.97元，资产负债率低至5.15%。
从公司基本面来看，二三四五是一家互联网信息服务 企业，公司打造了“移动互联 +多元投资”的双轮驱动发展战略，以提升公司长期发展的核心竞争力。
2022年1月至6月，二三四五的营业收入构成为：互联网信息服务业占比79.62%，多元投资占比20.38%。
财务方面，二三四五2022年前三季度营业收入5.07亿元，同比减少30.61%。归母净利润3.25亿元，同比增长1.32%，每股收益0.06元。
截至2022年9月30日，二三四五前十大股东合计持有9.41亿股，占总股本比例为16.43%，较上期增加611.56万股。
上海岩合科技2022年12月20日注册成立，认缴注册资本20亿元。西藏岩山投资管理有限公司持有上海岩合科技49.98%股份，傅耀华、叶可母子持有西藏岩山60%股份，傅耀华直接持有上海岩合科技10%股份。傅耀华、叶可母子为上海岩合科技实控人。

收购方上海岩合科技有二三四五董事长、总裁陈于冰参与，陈于冰持有西藏岩山10%股份，直接持有上海岩合科技5%股份。
华道数据实控人、董事长绕康达也持有上海岩合科技5%股份，并持有西藏岩山10%股份。华道数据2018年曾拟装入奥马电器 ，10月发布公告终止。

1月9日，深交所发出《关于对上海二三四五网络控股集团股份有限公司的关注函》要求说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性，实缴注册资本的资金来源，收购后对公司经营管理、资产业务等方面的安排。说明本次交易完成后叶可、傅耀华取得你公司控制权的认定依据是否充分。
1月11日，二三四五发布异动公告称，1月10日向韩猛及其一致行动人张淑霞足额支付了股份转让款定金人民币4亿元整。
1月16日，二三四五发布《上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，详细回复了深交所闻讯函，
1、岩合科技注册资本已实缴4亿元，全部为其合伙人的自有资金。岩合科技不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。
2、本次交易对价为人民币20亿元，岩合科技具备足够的现金履约能力。
本次交易设置分期付款。在2023年1月13日之前，支付转让价款的20%作为定金。深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书后的10个工作日内，支付30%。交割日前的10个工作日内，支付剩余的股份转让款即人民币1,000,000,000.00元。双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31日（含当日）。
3、叶可及傅耀华能对岩合科技实施有效控制。其他股东持股较低且无一致行动关系。本次交易完成后，岩合科技将成为公司的控股股东，叶可、傅耀华将成为公司的实际控制人。
4、本次权益变动上市公司由无实际控制人状态变更为有实际控制人状态，岩合科技将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人，明确了上市公司的控制权，且相关主体为维护上市公司控制权稳定采取了必要的措施及安排。

2月14日，二三四五发布公告，转让双方已通过快递方式收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》。深交所对本次协议转让事项予以确认。《确认书》的有效期为六个月。

2月24日，二三四五发布公告，上海岩合科技合伙企业（有限合伙）已按照《股份转让协议》的约定于2023年2月23日向转让方支付了股份转让款首期款人民币6亿元整。表决权委托事项已生效，自2023年2月23日起至交割日为止的期间，韩猛及其一致行动人张淑霞将其持有的全部股份的权利委托由上海岩合科技合伙企业（有限合伙）行使。
$二三四五(sz002195)$