本来不想说三哥，毕竟涨这么多了，再说，有拉人抬轿之嫌，不像上个月说的小康，是在行情未启动的时候发表的。但做研究，发现一些有意思的东西就想说来分享一下，等待未来印证。
三哥近期涨的有点多，于是拿来它的相关报告研究了一下，突然发现了一些有意思的东西。
FEJ公认的可以对标BTN的上市估计能到千亿市值（以目前BTN的市值对标）的大象，竟然被一家几十亿市值的公司入股，还要被这家公司设置一堆的条款，这必须那必须，这不行那不行的，感觉阿三在这笔交易中尽显强势。
按理FEJ这样公认的目前最热门赛道之一的龙头之一，如果需要融资，一堆的风投机构估计抢着入股，但明显是不差钱的主，宁可不把股权给机构风投，而要给个几十亿市值的三哥，还要受三哥的呼来呼去，这是为什么。这么牛的公司，就五名董事，三名监事，三哥其中必须占了一名，以千亿市值来说，这名董事岂不价值200亿，呵呵，开玩笑。
看完以下的条款，俺只想说三哥就是三哥，霸气，威武，呵呵。
你细品，细细品，好好品。
公司治理
1、董事会敷尔佳应于 2021 年 4 月 20 日之前改制设立为股份有限公司，届时公司董事会应当按照下列约定组建并运行： （a）公司董事会由 5名董事组成，其中：
哈三联 有权委派 1名董事，未来，如敷尔佳改变董事会的组成人数，则届时哈三联董事席位不低于董事会非独立董事总数的三分之一。各方应当在股东会/股东大会中采用包括但不限于投赞成票的方式促使哈三联委派的董事被选举为公司董事，且该董事经董事会选举担任公司审计委员会委员，以及提名委员会或薪酬与考核委员会或战略委员会委员（如有）。哈三联委派董事需持续具备监管要求的董事任职资格，任期为三（3）年，任期届满，可以连任。未来，如哈三联持有敷尔佳股份低于2.25%，哈三联将自动放弃董事会席位。
（b）在敷尔佳合格 IPO前，未经哈三联（或其委派的董事，若该等事项系在目标公司董事会层面决策的）事先书面同意，公司股东大会、董事会、董事会聘请的管理层不得从事以下行为（下述事项应同样适用于公司设立的任何控股子公司，该等控股子公司在从事前述行为前，应同样参照本条款约定事先获得哈三联委派董事的书面同意）：
(1)改变、限制或取消哈三联的权利；
(2)导致敷尔佳任何已发行或拟发行的股权/股份上，存在任何优先于或等同于哈三联的优先权；
(3)创设、授权、发行、
回购任何股权/股份（根据既往股权激励方案约定触发回购的情况除外）、期权，增加或减少注册资本，或调整目标公司股本结构；
(4)并购、合并或重组，或进行任何单独或一系列导致目标公司50%以上表决权转移或实质性出售大部分资产的交易，或其他导致目标敷尔佳实际控制人变更的情形；
(5)改变敷尔佳董事会的组成人数、董事的任命方式或董事会的表决方式；
(6)终止、解散、清算敷尔佳，或申请破产；
(7)在敷尔佳资产（包括无形资产）上设定抵押、质押、担保、
信托、受益权转让或其他任何权益负担，但日常生产经营性的除外；
(8)其他经合理判断可能损害哈三联权利或利益的行为；
(9)敷尔佳直接或间接的子公司、关联方从事以上行为；
（c）在敷尔佳合格 IPO 前，进行任何以下形式的交易（无论以单一交易或 一系列相关交易的形式进行）， 应事先征询哈三联意见：
（1)出售、转让、许可、改变、附加抵押权或以其他方式处置房屋、土地、
知识产权或其他重要资产（包括临床批件、生产许可等）；（2)产生重大债务；
（3)发生超过经批准的年度预算外的资本支出；（4)进行重大资产/业务购买、租赁、出售、或处置；（5)向第三方提供任何贷款或担保；（6)进行重大股权投资或并购交易；（7)发生重大关联交易。若敷尔佳完成合格IPO，则上述第(b)及(c)款的全部内容完全终止、失效、不予执行，且在任何情况下均不得恢复效力或恢复执行。
2、监事会 公司监事会由 3名监事组成，其中：哈三联有权委派 1名监事，各方应当在股东会/股东大会中促使哈三联委派监事被选举为公司监事。哈三联委派监事需持续具备监管要求的任职资格，任期为三（3）年，任期届满，可以连任。未来，如哈三联持有敷尔佳股份低于 2.25%，哈三联将自动放弃监事会席位。
3、利润分配安排各方协商，本次交易完成后且在敷尔佳合格 IPO前，在符合适用监管规定要求下，敷尔佳每年将以不低于上一年度经审计净利润的 50%用于分红，按照各股东的持股比例进行分配。
（六）特别权利 1、回购权 a)自交割日起，在以下任何较早时间，如果
（1）敷尔佳未能在 2023 年 12月 31 日前实现合格 IPO（如因 IPO审核政策发生重大变化导致审核时间延长，则上述时间可延长至 2024 年 12 月 31 日）；
（2）敷尔佳合格 IPO前，实际控制人不再持有敷尔佳股权/股份或停止为敷尔佳提供服务；
（3）敷尔佳及/或实际控制人实施欺诈或侵害敷尔佳其他股东利益的行为（包括但不限于伪造、变造或提供虚假的敷尔佳财务资料或业务数据、侵占或挪用/不当转移敷尔佳资产）；
（4）敷尔佳或实际控制人出现重大违规行为或重大诚信问题，包括但不限于同 业竞争、关联交易、转移和隐匿公司资产、帐外资金，发生任何可能对敷尔佳合格 IPO产生重大不利影响的事件或因前述事项被司法机关立案调查等情形；
（5）未事先告知哈三联，敷尔佳的主营业务、经营范围等发生实质性调整；
（6）实际控制人及/或敷尔佳出现欺诈或故意虚假陈述，或严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、承诺；
（7）敷尔佳因经营活动受到任何重大行政处罚或在任何诉讼、仲裁中处于或预计可能处于重大不利地位，显示敷尔佳的主营业务模式不被行政机关和司法机关认可，进而可能导致公司持续经营能力受到重大不利影响；
（8）敷尔佳存在严重的经营不善行为，包括出现资不抵债、被托管或进入破产清算程序（以上（1）-（8）合称“回购触发事件”），则哈三联有权向敷尔佳、实际控制人发出书面通知（“回购通知”），要求敷尔佳和/或实际控制人按照本条b)款规定的价格（“回购价”）购买哈三联所持有的敷尔佳的全部股份（“回购股份”）。回购通知应当载明回购股份的数额及相应支付的回购价款总额。敷尔佳和/或实际控制人有义务在收到哈三联回购通知后的三（3）个月内或哈三联同意的其他更长期限以回购价从哈三联购买和受让回购股份（包括但不限于在该期限内全额支付回购价并完成股份转让等实施回购所需的一切变更登记、备案、批准等法律手续）。但若哈三联未在回购触发事件发生之日起一年内行使回购权，则第二年度本协议 9.6 条业绩承诺及补偿条款终止。 b) 回购价格不低于人民币 5.70 亿元。 c)
当回购触发事件发生时，敷尔佳和/或实际控制人先行享有“以协议约定的回购价格回购哈三联持有敷尔佳的全部股权/股份”的权利。如敷尔佳和/或实际控制人未在上述a）项约定时间内完成回购，则除回购权之外，哈三联亦有权以任何形式处置其持有的敷尔佳股权/股份而不受任何限制，实际控制人且实际控制人保证敷尔佳届时的其他股东在此放弃本协议和中国法律规定的对哈三联处置敷尔佳股权/股份的任何优先购买权，同时公司和实际控制人且实际控制人保证敷尔佳届时的其他股东应予以必要的配合，包括但不限于签署所有必要文件、协助办理。对哈三联进行上述
股权转让后若仍持有的敷尔佳股权/股份，敷尔佳及其实际控制人仍应依本协议约定负有回购义务。
2、业绩承诺与补偿 敷尔佳及实际控制人向哈三联做出如下业绩承诺：敷尔佳合格 IPO 前，每一会计年度经审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益后孰低者为准）若低于人民币 7亿元（“承诺净利润”），则敷尔佳和/或实际控制人应向哈三联进行业绩补偿：当期应补偿金额＝承诺净利润数－业绩下滑年度敷尔佳经审计的合并报表净利润数（以扣除非经常性损益后孰低者为准）*哈三联持有敷尔佳股权/股份比例。上述计算得出的当期应补偿金额由哈三联向敷尔佳和/或实际控制人提出书面补偿要求后20 个自然日内执行完毕。
3、本次交易完成后至敷尔佳合格 IPO 前，
哈三联作为敷尔佳股东还享有优先认权购、优先购买权、共同出售权、反稀释、领售权及更优惠条款各项特别权利。 免责声明:以上内容，仅仅代表个人观点，仅供淘股吧交流探讨，不做为任何人的任何投资依据，据此操作，风险与责任自担。
陌上刀
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