信达资产非正常手法让人生疑

信达资产旧事又被吐槽 600506香梨股份、600647同达创业的大股东是信达资产，实际控制人财政部。两支票的情况都基本相同：净壳、无负债、无诉讼，员工都是40几人，无包袱，主业萎缩重生无望，重组是唯一出路。
600647同达创业日前公布了重组预案，根据本次交易方案及预估作价测算，交易完成后，公司总股本将增至 5.228亿股。按照2019年8月16日的收盘价18.99元计算，重组实施完毕后，总市值99.27亿元。划重点：三三工业净资产3.87亿，本次重组对价高达50.5亿元。一家传统企业3.87亿的资产竟然炒到了99.27亿元，这是多大的一颗雷呀！由此可见，信达资产某些人眼里只有个人利益，把同达创业当成自己的寻租工具，胆子不是一般的大。
再说600506香梨股份当年与河南众品食品的重组
虽然已经终止
但这家问题公司是怎么入围的？
如果说没有存在利益输送问题
你信吗？
信达资产管理公司是一家专业性投资公司
人才济济
众品食品的财务状况的破败不堪
看不见？
眼珠子坏了
还是良心坏了
风控体系呢？


欠薪、裁员！昔日地方经济支柱濒临倒塌！负债已超百亿 这一肉制品巨头要当白衣骑士？

在2018年借壳香梨股份谋求A股上市失败后，河南第二大肉类屠宰加工企业河南众品食品有限公司(下称“众品食品”)的生产经营颓势便逐步凸显。

证券时报e公司记者近日实地探访河南长葛、郑州等地了解到，当前众品普遍存在欠薪欠款问题，今年以来已进行大规模裁员，公司生产经营几乎趋于停滞。

据业内人士透露，目前众品正在筹划重组，相关尽调今年6月已开始推进，洽谈交易对方正是同处河南的全球最大猪肉食品企业双汇集团。

欠薪裁员风波已起

作为地方知名企业，众品食品曾是长葛的经济支柱之一，公司所在地也被命名“众品路”。


长约一公里的众品路两侧，分布着众品旗下工厂、办公、生活区。除生产肉制品的众品食品外，公司2013年起转型“互联网 ”后创设的鲜易控股也落地于此。

这家曾经下辖逾万名员工的集团企业，如今异常冷清。



8月中旬的一个工作日，当记者达到众品路时，看不到车辆运来送往的场景，而标着“众品集团”字样的办公楼一侧大门紧锁。



时至午间，有员工陆续从众品食品厂区内走出就餐休息，但人数不多。记者在厂区内环顾的约半小时内，见到员工总共不超过30名。厂内外，多辆标有众品字样的物流运输车停在路边，不过可以看到，有小型叉车和小货车还在厂内转运肉制品，数量极少。



众品路上尚存的一家“众品便利店”内，并没有冷鲜肉在售。店内冰柜摆放了一些众品品牌的低温肉制品，最新生产日期是6月29日。看到记者驻足，店内工作人员急忙推销称，“现在都在大促销，原来35元一块的卤牛肉20元就卖。”





自今年7月初有大批供应商聚集在此讨要欠款后，众品食品欠薪欠款问题在当地已不是新鲜事。谈及欠款，周边小商贩笑言，“众品这儿时不时就有人来堵门，见怪不怪了。”

天眼查信息显示，仅众品食业 就有18次被列为被执行人，公司涉及法律诉讼达76起，案由多为买卖合同纠纷或金融借款合同纠纷。

除拖欠供应商欠款外，众品食品的员工欠薪情况更可追溯到2018年。

“2018年10月前后，众品旗下的鲜易网在就出现过大范围欠薪事件，公司数百人工资都被拖欠，员工被迫诉诸劳动仲裁。” 对于众品是否存在欠薪现象的问题，曾在鲜易网供职的一位员工告诉记者，不仅是众品总部，公司下属在天津等地的员工都存在欠薪问题，已有大量员工离职。

一位接近众品的人士陈鹏(化名)对记者称，2018年两会前后，众品对外宣称的员工人数还有12000人，而近两年来公司人员数量开始大幅减少，现在仅留下了约4000多人的团队。公司在外省的办事处原来最多时员工也有三四十人，如今已削减到就剩两个人。

在位于郑州CBD的一栋写字楼内，记者也找到了众品旗下“鲜易供应链”的办公点。在工作日午后，整层办公区域内仅可见到两三名员工值守。当记者询问公司负责人去向时，一员工回复称其早已离职。



“众品在南方一些省份还是有品牌强势区域的，比如湖南，当地人相比双汇，更倾向于购买众品。”谈及众品为何仍保留部分员工维系经营的问题，一位不愿透露姓名的河南生猪养殖行业人士黄明(化名)告诉记者，其实众品目前仍存一定市场空间，目前最大问题是没有资金。下游有市场，上游没原料。所以现在公司都还留有几个人等待东山再起，勉强维持生产。

未偿涉诉债务多达56笔

众品食品的生产经营困局，从公司相关财报、公告中已然尽显。

8月2日，18众品SCP001发布评级机构东方金诚国际信用评估有限公司(下称“东方金诚”)关于众品食品子公司未能清偿到期债务及涉及重大诉讼的关注公告。

公告称，截至7月23日，众品食品子公司河南众品食业股份有限公司(下称“众品食业”)涉及逾期的到期债务总额为28.31亿元，占众品食品2018年9月末合并口径总负债104.94亿元的26.99%，占众品食品合并口径净资产59.82亿元的47.34%，金额及占比均较大；逾期且银行已提起诉讼的到期债务合计余额14.66亿元。公司已到期未能清偿的银行类借款金额较大，上述事项预计将对众品食品生产经营情况、财务状况及偿债能力产生较大不利影响。

2019年1月18日，因众品食品未能于按期足额兑付“17众品MTN001”本息，构成实质性违约，东方金诚将众品食品的主体信用等级和“17众品MTN001”的债项信用等级均进一步下调为C。

众品食品的债务**越滚越大，截至2019年7月25日，公司合并口径未能清偿、银行已提起诉讼的债务多达56笔。期间，公司多次公告旗下资产因涉诉遭到冻结、查封，并表示，“由于多种因素叠加，公司近期生产经营滑坡、流动性紧张，目前公司已无力清偿银行利息和其他到期债务。”

除债务违约遭遇信用评级接连下调外，众品食品的财报也已持续延期发布。截至目前，公司尚未公告2018年度报告及2019年一季报。

众品食品最近一次公告的2018年三季报显示，前三季度公司营业收入87.74亿元，同比下滑23.4%；净利润1.33亿元，大幅下滑62.46%。同时，公司经营活动现金流从2017年前三季度的4.36亿元下滑至-1.39亿元，筹资活动现金流净额也从4.13亿元降至-8.14亿元。截至2018年三季度末，公司负债总额达104.94亿元，报告期内财务费用也达到4.18亿元，远超净利润。

“互联网 ”烧断资金链？

2006年2月，众品食业通过反向收购在美国OTCBB(场外柜台交易系统)上市。2007年12月，公司转升纳斯达克 全球精选板，成为河南省首家，也是国内食品行业首家纳斯达克主板上市公司。

2012年，随着中概股掀起私有化浪潮，众品食业董事会宣布收到董事长朱献福提出的私有化要约，拟以13.5美元/股的现金回购所有非其本人持有的在外流通普通股。

也是在2012年，淘宝(含天猫)双十一单日交易额达到191亿元，“互联网 ”概念开始迅速渗透至各行各业。

于是，在2013年正式完成私有化退市后，众品食业也启动“联网”， 逐步拆分重组为以电商交易为核心的鲜易网、以生猪屠宰为核心的众品食品、以仓储物流为核心的鲜易供应链三大块业务，搭建了B2B、O2O等业务模式，从一家单纯的肉类加工企业，转型成为集合了“互联网 ”的生鲜供应链服务商，对外自述也从“众品食品”转为“鲜易控股”。

然而，这条看似华丽的转型之路，如今已成为外界口中导致众品遭遇“滑铁卢”的主因。

黄明与记者交流时表示，众品出现现在的危机，主要是公司经营管理出现问题，其中跨界涉足互联网就是一个重要因素。众所周知，互联网行业是个十分烧钱的行业，前期需要大量的试错和资金投入，而最终能够形成市场影响力和规模的公司寥寥无几。

众品近年来在打造新型产业链方面的投入可想而知。有数据显示，截至2018年11月，鲜易供应链在全国布局了郑州、昆山和天津三大温控园区，其城市前置仓分布在全国25个核心节点。公司自有及整合冷藏车辆5900余台，千余条运输线路，覆盖全国28个省、市、自治区。同时，该公司投资16亿元，欲打造占地400亩的中原冷链谷，成为中国最大的冷链物流基地。此外，公司位于长葛的智慧生鲜供应链生态圈计划投资60亿元，成为河南省乃至全国现代物流空间布局体系的重要承接体。

没有公开财报作为业绩印证的鲜易控股，近年来也不断向外释放着业绩增长的信号。有媒体报道，2014年鲜易控股旗下B2B生鲜平台鲜易网的交易额是2.56亿元，而到2015年已高达32亿元，此后到2016年更是实现交易额135亿元。2018年全国两会期间，朱献福在接受媒体采访时曾提出，公司“十三五”目标是立足万亿产业，创造千亿价值，引领百万创客。而仅几个月后，企业资金危局就已凸显。


“众品高管多是杀猪卖肉出身，贸然跨界搞互联网，其中风险可想而知。”黄明透露称，众品是拿开设批发市场的思维来运作互联网。公司在线下有实体经销商，在线上有鲜易网。早年间，为了推广线上业务，鲜易网的价格比经销商还低，就导致很多加盟店都从鲜易网进货，严重冲击了市场价格体系。

猪价起飞下游受困

2018年末国内出现的非洲猪瘟疫情，又给资金链本就紧张的众品食品蒙上一层阴影。

“现在众品并不是发愁卖不出货，而是有渠道、有需求，却没有货可以卖。”陈鹏向记者感叹，随着今年生猪价格越来越高，加上市场形势不好，众品很难收到猪，也没有资金去采购原材料，生产难以为继。

2019年春节过后，在国内生猪产能降至阶段底部，母猪存栏大幅下滑背景下，生猪价格开始进入上行周期，养殖户从亏损开始转为大幅盈利。

“现在养猪的都是暴赚，头均盈利能达到1000元。而在过往历史最高价时，养殖户头均盈利曾达到1200元。照目前的涨价势头，市场很快会突破这个盈利高位。”搜猪网分析师冯永辉告诉记者，生猪市场近日来继续着保持大幅上扬的势头，截至8月14日，全国廋肉型生猪出栏均价为20.75元/公斤，而8月初的生猪价格还在18.2元/公斤，在这两周左右的时间，累计涨幅在2.5元/公斤以上的水平，且目前这种态势已经距离2016年6月份21.2元/公斤的历史最高纪录，只差不到0.5元/公斤，所以这种形势下，自繁自养下每头猪的头均盈利水平已经破1000元/头。而以南方的广东地区为例，目前当地生猪价格已经突破28元/公斤，以这样的价格出售生猪，获利已达到1500-2000元/头的水平，盈利相当可观。

养殖户的大额盈利，恰恰反映出众品食品等下游肉制品生产加工企业的困境。

“现在市场上猪源太少了，屠宰企业收不到猪，日子当然难过。”冯永辉称，目前国内生猪价格马上就要突破历史高位，20多元每公斤的价格还只是出厂价，屠宰企业采购费用还要更高一些。除采购成本大幅上升外，由于目前生猪数量少，屠宰企业开工率普遍较低。但与此同时，企业仍需要正常支付员工工资，包括支付旗下门店的运营费用，需要大量渠道费和人工成本，所以今年屠宰企业生存都比较艰难。

“猪卖得少，必然赚得也少。如今屠宰企业随行就市出货的话，中间也就赚个加工费，屠宰一头猪的费用只有30元。生猪在目前这个价位，正常屠宰企业已然进入亏损区。当然有的屠宰企业有库存或者有渠道进口猪肉，还是可以赚价差的。”冯永辉说。

如今屠宰加工企业盈利水平低下，为何近期仍有企业在大力布局屠宰产能？

对此，一券商分析师解析称，为防治非洲猪瘟疫情，国内猪肉运输模式已逐步从调猪向调肉过度转变，相关管理部门也要求屠宰企业改变产能布局。以前国内屠宰企业多布局在销区，即消费能力较强的大都市，而现在为了降低大范围调运生猪带来的疫情风险，企业开始往产区布局产能。屠宰厂建在生猪产区后，就可在当地屠宰后拉运猪肉，避免大范围拉运活猪。

“现在屠宰企业的生存环境都不太好，众品并不是个例。今年屠宰加工行业百分之八九十的企业都面临困境，像双汇这样能有大量进口猪肉资源的企业并不多。”其分析称，虽然由于中美贸易争端问题，目前进口猪肉关税较高，但即便加上关税，国内生猪价格还是远远高于进口猪肉价格。目前美国生猪价格成本仅约6元/公斤，而国内已超过20元/公斤，进口猪肉加了60%关税后，屠宰加工企业也还是可以盈利。

谋求重组或“出嫁”双汇

陷入困境的众品食品，此前也曾试图通过借壳上市实现自救。

2018年5月24日，香梨股份曾发布公告，控股股东正在筹划与上市公司相关的重大事项，可能构成重大资产重组，主要交易对方初步商定为朱献福或其控制的公司，标的资产初步商定为众品食品等食品产业链服务商。

此番重组还未公布交易预案就戛然而止。

当年8月22日，香梨股份公告终止重大资产重组，理由为“根据尽职调查情况，中介机构向朱献福、许昌慧佳源、众品食品出具了待整改事项清单及整改方案，并特别就众品食品与朱献福实际控制的鲜易供应链、鲜易网、金色马甲之间存在的同业竞争和关联交易问题，多次督促其按照规定进行规范整改，但交易相关方一直未能采取有效整改措施，导致众品食品一直存在同业竞争、关联交易等问题，无法满足《上市公司重大资产重组管理办法》的规定”。

“借壳上市失利让众品错失了解决债务危机的机遇。公司确实存在明显的内部控制管理问题，但不可否认这些年众品确实也形成了一定的产业规模，在肉品批发渠道形成明显优势。”黄明称，在此背景下，河南地方政府一直有挽救公司颓势的意愿，也积极协助企业实施重组。现在如何重组，怎样化解资金困局，是众品的头等大事。

“在政府牵线下，众品目前正在跟同处河南的行业巨头双汇集团进行接洽。今年6月前后，双汇已派驻人员对众品实施尽调，但最终是否能谈成还未可知。”陈鹏向记者透露称，双汇是否能重组众品还存在很大不确定性，一方面双汇需要衡量将众品资产并入后，是否能够与其资产形成有益互补，最终实现盈利；另一方面，目前众品内部对于是否要“出嫁”双汇也存在不同意见。

“其实河南肉品圈子很小，双汇和众品内部人员有些都曾是同事，融合较为便捷。而且双汇毕竟是行业龙头，因此有些众品人认为进入双汇体系不是坏事。不过重组后，公司实控人肯定要出局，所以众品内部也有一些声音认为公司经过前期努力，体系搭建已经成型，只要再有一笔资金注入就能盘活，应该再搏一把。”陈鹏说，双汇集团如果最终决定重组众品，大概率会以债转股形势，并且在并购后，最大的可能是按照融合美国史密斯菲尔德的模式，进行双品牌运作。“双汇自身规模就很大，没必要收购众品的产能。不过双汇在渠道方面主要走终端市场，而众品则重点发展批发渠道。此外众品在熟制品市场比较强势，这一小众领域也是双汇未曾涉及的市场，因此双方存在互补效应，众品在一些地域的品牌价值也依然存在。”

双汇与众品的重组意向是否属实？目前洽谈进度又如何？对此，双汇相关人士与记者沟通时表示，“目前这个事情不确定因素还比较多，一切以上市公司公告为准。”
（文章来源：e公司官微）

拟作价50.5亿元收购，主业将变为高端装备制造业
近日，上海同达创业投资股份有限公司（证券简称：同达创业，证券代码：600647.SH）披露重组预案，公司拟以发行股份的方式向刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资、信达投资、信达创新购买其合计持有的三三工业100%股权，三三工业100%股权的交易价格预估为50.5亿元。本次交易完成后，三三工业将成为上市公司的全资子公司。
本次交易前，同达创业总股本为1.39亿股，信达投资持有上市公司5660万股股份，为公司控股股东，信达投资受中国信达 控制。根据本次交易方案及预估作价测算，本次交易完成后，公司总股本将增至5.23亿股。本次交易完成后，刘远征、刘双仲、刘艳珍将成为本公司实际控制人，总计持股比例为50.86%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
本次交易前，同达创业所属行业为批发业，2016年，公司主营业务主要为通过子公司同达贸易开展的批发代理业务；2017年，公司主营业务主要为子公司同达贸易和广州德裕销售业务；2018年，公司主营业务主要为公司经营性物业出租及子公司同达贸易和广州德裕销售业务。公开资料显示，2016年-2018年，同达创业实现营收分别为7560.01万元、2368.67万元、2039.67万元，净利润分别为7952万元、870万元、-5988万元，盈利持续下滑。
辽宁三三工业有限公司（以下简称“三三工业”）成立于2009年，是辽宁省装备制造业重点骨干企业，具有较强的自主研发实力。2014年全资收购世界五百强、国际工程机械第一品牌卡特彼勒 （CAT）的子公司—加拿大卡特彼勒（CTCC）的不动产、机器设备和完整知识产权等，并顺利完成资源与技术的整合和再创新，实现了对全球领先的盾构机技术的引进、消化、吸收、创新，成为全球隧道掘进机器制造业的领军企业之一。
三三工业的主导产品是盾构机/TBM隧道掘进机，集机械、电气、液压、激光导向、卫星定位、网络通讯等技术于一体，被誉为“工程机械之王”、“大国重器”，是高端智能化特大型工程机械设备，是国家装备制造实力的重要体现。
目前三三工业是国家技术创新示范企业、国家级高新技术企业，拥有国家级盾构机/TBM隧道掘进机工程技术中心（2014年入选），设立了研究设计院，下辖土压、泥水、硬岩、机械、液压、电气、工艺、特种一、特种二等10余个研究所（室），在加拿大多伦多、辽宁沈阳分别设立研究院，拥有国际业界知名的盾构机/TBM隧道掘进机设计师和全球一流的专家团队，构建了拥有完全自主知识产权的核心技术体系，中国和加拿大的研发团队实现24小时接力运行。三三工业能够独立实现研究、设计、生产全断面隧道掘进机，是国际隧道施工领域公认的复杂地层机械化施工技术的领导者。
财务方面，2016年-2018年以及2019上半年，三三工业实现的营业收入分别为3.84亿元、7.18亿元、10.93亿元、3.02亿元，净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。收入和净利润的年复合增长率分别为68.71%、117.82%。
据公告披露，通过本次重组，同达创业的所属行业将由批发业转变为高端装备制造业。本次重组完成后，同达创业的盈利能力得到大幅改善，市场竞争力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持续经营能力，维护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
增值10倍收购，承诺三年扣非净利不低于12亿能否完成？
根据同达创业与交易对方刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇智投资签署的《业绩预测补偿协议》，补偿义务人承诺，三三工业2019年、2020年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2.8 亿元、3.9 亿元、5.3亿元。若三三工业实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则补偿义务人将对上市公司承担业绩补偿义务。若本次重组未能在2019年12月31日（含当日）前实施完毕，则承诺期相应延至2022年度。
据公告，2016年-2018年以及2019上半年，三三工业实现的净利润分别为0.39亿元、1.24亿元、1.83亿元、0.36亿元。其中，2019年上半年三三工业实现营业收入3.02亿元，净利润0.36亿元，与上述业绩承诺中2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2.8 亿元的数字相比，三三工业下半年的业绩压力可能比较大。

此外，在估值方面，本次交易的评估基准日为2019年6月30日，三三工业100%股权的预估值为44亿元。考虑到本次交易的基准日后标的公司不超过6.5亿元的增资安排，本次交易的标的资产预估交易价格为50.5亿元。
而截至2019年6月30日，三三工业的净资产为3.87亿元，远远低于其预估值，根据估算，三三工业预估值的增值率高达10.37倍，如此高溢价值得关注。
三三工业大股东占用资金近3亿有待解决
此外，我们发现，本次收购标的公司三三工业存在被控股股东关联方资金占用的情形。截至2019年6月30日，未经审计的关联方资金占用本金和利息之和为2.98亿元。
2019年8月12日，信达投资与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《合作框架协议》，由信达投资受让刘远征所持三三工业部分股权；2019年8月12日，信达创新与刘远征、刘双仲、刘艳珍、汇金投资、汇智投资、汇力投资及三三工业签署《股权转让框架协议》，由信达创新受让刘远征所持三三工业部分股权，两笔股权转让款将用于解决上述关联方资金占用。
三三工业实际控制人刘远征、刘双仲、刘艳珍已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易重组报告书前，本人及本人关联方将彻底清理对三三工业的非经营性资金占用，保证不存在三三工业为本人或本人关联方提供担保等任何非经营性资金占用的情形。自本承诺签署之日起，本人及本人关联方不得以任何形式新增占用三三工业的资金或其他资源。”
这次重组方案，同达创新2亿受让了原股东股份，名义上提早让老股东部分退出，实际上是用国有资产买单，替大股东填上占用资金的大坑。胆子够肥的吧，手法够熟练，够老道！蛀虫！蛀虫！蛀虫！