600387海越能源重大资产重组进展公告

600387:海越能源重大资产重组进展公告

公告日期：2019-05-15

股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临2019-058
海越能源集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组进展情况

2019年3月4日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“海越能源”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技 ”）出售宁波海越新材料有限公司（以下简称“宁波海越”）51.00%股权。具体详见公司于2019年3月5日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

2019年3月13日，公司收到上海证券交易所公函·2019·0329号问询函《关于对海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》(以下简称“《问询函》”)。上海证券交易所要求公司于2019年3月21日之前，针对《问询函》提出的问题进行书面回复，对重大资产出售报告书作相应修改并披露。为保证回复内容的真实、准确、完整，保护全体股东合法权益，经公司向上海证券交易所申请，延期至2019年3月23日前回复《问询函》。

2019年3月22日，公司及中介机构相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实并予以回复并发表相关核查意见，同时对本次《海越能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订和补充并履行相关信息披露义务，具体详见公司于2019年3月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

2019年3月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案。

2019年4月26日，金发科技收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定·2019·161号），决定对金发科技收购宁波海越股权案不实施进一步审查。金发科技从即日起可以实施集中。

2019年5月10日，宁波海越收到国家开发银行宁波分行等金融机构（以下简称“原金融机构债权人”）出具的《关于股权转让的回函》（以下简称“《回函》”），根据《回函》，原金融机构债权人在其对宁波海越的全部贷款（本金共计254,970万元人民币、6,800万美元）及相关银团费用得到全部清偿的前提下，同意本次股权转让行为。为了促成本次交易的顺利交割，公司与宁波海越、金发科技就本次股权转让的交割安排协商一致：可由金发科技提供专项资金用于偿还宁波海越上述贷款所欠贷款本息。

二、本次重组的后续工作安排

截至本公告披露日，本次股权转让交易双方已履行了各自内部决策程序，金发科技已通过经营者集中审查。根据《回函》，协议生效还需清偿原金融机构债权人对宁波海越的全部贷款（本金共计254,970万元人民币、6,800万美元）及相关银团费用，原金融机构债权人方同意解除甲方（海越能源）、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押）。公司及相关方正积极推进该项工作。

三、风险提示

本次重组尚需清偿原金融机构债权人对宁波海越的全部贷款（本金共计
254,970万元人民币、6,800万美元）及相关银团费用，原金融机构债权人方同意解除甲方（海越能源）、控股股东及控股股东关联方对宁波海越及其子公司融资借款的全部担保（包括但不限于保证、抵押、质押），本次重组能否顺利实施尚存在一定的不确定性。

公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体上披露的内容为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

海越能源集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月十五日