京城股份2019年第四次临时股东大会会议资料
2019-11-19 00:00:00
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北京京城机电股份有限公司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 2019 年第四次临时股东大会会议资料
2019 年 12 月 16 日
北京京城机电股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会会议议程
时间：2019 年 12 月 16 日（星期一）上午 9：30
地点：北京市通州区漷县镇漷县南三街 2 号第 1 会议室
主持人：董事长王军
会议议程：
一、会议签到。
二、董事长宣布大会开始及到会人数
根据统计，公司股份总数为 422,000,000 股，有表决权股份总数为 422,000,000 股。出席本次股东大会的股东及股东代表 名，代 表 的 股份 为 股 ， 占 公司 有 表 决 权 股 份 总 数的 %。其中 A 股 股，占公司有表决权股份总数的 %，H 股 股，占公司有表决权股份总数的 %。符合《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。出席本届会议的股东及股东代表的股数达到规定召开股东大会的有效数额。
三、董事会秘书栾杰先生宣读大会须知。
四、推选计票人、监票人。
五、审议临时股东大会议案。
普通决议案：
1、审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案；
特别决议案：
2、审议关于提请股东大会同意北京京城机电控股有限责任公司免于以要约方式增持公司 A 股股份的议案；
六、董事、监事、董事会秘书就股东发言及质询作说明。
七、董事长王军先生宣布表决结果。
八、康达律师事务所律师做本次会议的见证意见。
九、董事长王军先生宣布大会结束。
北京京城机电股份有限公司董事会 2019 年 12 月 16 日
北京京城机电股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会
会 议 须 知
为维护投资者的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的相关规定，制定以下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
1、会议期间，全体与会人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗 。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
3、大会设有秘书处,不明事项请到大会秘书处查询。
4、根据公司章程规定,会议资料已送达每位股东, 如需查看其他资料可到大会秘书处查看。
5、本次会议有集中安排出席会议的股东或授权代理人发言的程序,要求发言或就有关问题提出质询的股东或授权代表请在会议主持人完成会议审议议程后先向大会秘书处报名,发言时间不得超过 5 分钟。
6、本次会议采用现场投票和网络投票的表决方式。
7、请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态。
北京京城机电股份有限公司董事会 2019 年 12 月 16 日
北京京城机电股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会
议案 1：审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议关于天津天海高压容器有限责任公司、宽城天海压力容器有限公司分别与天津钢管钢铁贸易有限公司签订《气瓶管购销框架合同》暨关联交易的议案》，请予以审议。
天津钢管钢铁贸易有限公司（以下简称“天津钢管”）为公司子公司天津天海高压容器有限责任公司（以下简称“天津天海”）的长期合作伙伴，产品供应有保证、质量有保障、且气瓶管价格在国内处于较低水平。同时天津钢管与天津天海距离较近，能节省运输费用，降低产品成本，能有效提高天津天海产品的市场竞争力。宽城天海因产品设计需要，也需天津钢管的产品，考虑到价格优惠、供应及时等因素，为加强与天津钢管的合作，天津天海、宽城天海拟分别与天津钢管签订《气瓶管购销框架合同》，天津天海协议有效期 3 年，每年年度上限 3 亿元。宽城天海协议有效期 3 年，每年年度上限 2 亿元。
公司间接持有天海工业 100％股权，天海工业持有天津天海45.52%股权，持有宽城天海 61.1%，天津大无缝投资有限公司（以下简称“天津大无缝”）持有天津天海 45%股权，而天津大无缝和天津钢管皆为天津钢管贸易集团股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，此交易构成了日常关联交易，提请股东大会审议批准。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 12 月 16 日
北京京城机电股份有限公司 2019 年第四次临时股东大会
议案 2：审议关于提请股东大会同意北京京城机电控股有限责任公司免于以要约方式增持公司 A 股股份的议案
各位股东及股东代表：大家好！
我受本公司董事会委托，宣读《审议关于提请股东大会同意北京京城机电控股有限责任公司免于以要约方式增持公司 A 股股份的议案》，请予以审议。
因业务发展需要，公司已有条件同意非公开发行不超过 8,440 万股（含本数）普通股 A 股股票，北京京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）已有条件同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行的股票。 京城机电为公司的控股股东，目前持有公司43.30%的股份。 本次非公开发行如成功实施，预期京城机电对公司的持股比例将有所增加，触发其要约收购的义务。
根据公司与京城机电签订的《附条件生效的非公开发行 A 股股份认购协议》，京城机电本次认购的新股自本次非公开发行结束之日起36 个月内不对外交易或转让。 京城机电认购公司本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购豁免申请的相关规定，提请股东大会批准京城机电免于以要约方式增持公司股份。
本议案为特别决议案，需经出席本次股东大会所持有效表决权三分之二以上同意票通过。关联股东北京京城机电控股有限责任公司回避表决。
北京京城机电股份有限公司董事会
2019 年 12 月 16 日
肖昱
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