中海达：设立创投基金

证券代码：300177证券简称：中海达公告编号：2018-101

广州中海达卫星导航技术股份有限公司关于公司参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司本次参与设立产业投资基金的资金来源为公司自有资金，本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

2、截至本公告日，交易各方已签订关于设立产业投资基金的合伙协议，产业投资基金尚未完成基金备案程序，亦未开展任何投资活动。

3、产业投资基金的后续成立、募集、备案及投资收益存在不确定性，公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为加快公司在北斗+科技旅游产业的战略布局，公司控股子公司广州源合智创股权投资管理有限公司（以下简称“源合智创”）与江西华章凯风资产管理有限公司（以下简称“华章凯风”）共同发起设立围绕科技旅游产业领域中的优秀企业或项目为投资标的的产业投资基金——共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商核准注册为准，以下简称“产业基金”），产业基金的出资规模为 5,200 万元人民币。其中，华章凯风担任产业基金的普通合伙人、管理人和执行事务合伙人，出资 100 万元；源合智创担任普通合伙人，出资 100 万元；公司、华章天地传媒投资控股集团有限公司（以下简称“华章控股”）、郑国斌作为产业基金的有限合伙人，分别对应出资 1,000 万元、2,268 万元、1,732 万元。

2、公司已于 2018 年 12 月 19 日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司参与设立产业投资基金的议案》，根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

公司已于本次董事会审议通过后，与合作各方签署了《共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、主要参与方基本情况

1、江西华章凯风资产管理有限公司

统一社会信用代码：91360125MA35GC963L

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号联发广场写字楼 3901-3909 室

企业类型：有限责任公司

法定代表人：孟子聪

注册资本：598 万元人民币

经营范围：受托资产管理；投资管理；投资咨询。

股权结构：

序号 股东名称 股权占比

1 华章天地传媒投资控股集团有限公司 44.82%

2 广州贵堂企业管理合伙企业（有限合伙） 33.61%

3 广州同梦汇科技合伙企业（有限合伙） 21.57%

关联关系：华章凯风与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及源合智创均不存在关联关系。

相关说明：华章凯风具备私募股权基金管理人资质（备案号：P1030869），是一家以资产管理、投资管理、项目投资和股权投资为主营业务的专业投资机构和资产管理机构，将作为本次合作产业投资基金的管理人。

2、华章天地传媒投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：91360000067474729B

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路 129 号 39 层法定代表人：朱民安

企业类型：有限责任公司

注册资本：110,000 万元人民币

经营范围：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。

股权结构：

序号 股东名称 股权占比

1 江西省出版集团公司 100%

关联关系：华章控股与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及源合智创均不存在关联关系。

相关说明：华章控股为江西出版集团全资子公司，是一家以股权投资、创业投资为主的大型文化投资企业，以文化金融、文化科技和新文化 产业为三大战略投资重点。

3、郑国斌

身份证号码：44018119860301XXXX

住所：广东省广州市番禺区东沙路东祥街五巷 X 号

关联关系：郑国斌与公司及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及源合智创均不存在关联关系。

4、广州源合智创股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5ARKU67E

注册地址：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-B4648

企业类型：有限责任公司

法定代表人：欧阳业恒

注册资本：1,380 万元人民币

经营范围：股权投资管理;受托管理股权投资基金;企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务。

股权结构：

序号 股东名称 股权占比

1 广州中海达投资发展有限公司 75%

2 广州精诚志远股权投资合伙企业（有限合伙） 25%

关联关系：源合智创为公司全资子公司广州中海达投资发展有限公司的控股子公司，与华章凯风、华章控股、郑国斌均不存在关联关系。

三、产业投资基金的基本情况

1、基金名称：共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记核准为准）

2、基金规模：出资总额为 5,200 万元人民币

3、基金组织形式：有限合伙制

4、基金参与方的出资安排：

合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例

江西华章凯风资产管理有限公司 普通合伙人 现金 100 1.92%

广州源合智创股权投资管理有限公司 普通合伙人 现金 100 1.92%

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 有限合伙人 现金 1,000 19.23%

华章天地传媒投资控股集团 有限合伙人 现金 2,268 43.62%

有限公司

郑国斌 有限合伙人 现金 1,732 33.31%

合计 5,200 100%

5、基金管理人：江西华章凯风资产管理有限公司

6、基金出资时间：

（1）普通合伙人在本协议生效之日起十（10）日内向合伙企业一次性缴付全部认缴出资。

（2）有限合伙人根据投资进度分期出资，在合伙企业投资决策委员会通过项目投资的决议后，由执行事务合伙人发出《缴付通知书》,有限合伙人在收到《缴付通知书》之日起十（10）日内向合伙企业缴付出资，并按《缴付通知书》的规定完成出资。

7、基金存续期限：合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，并办理合伙企业变更登记。

8、投资方向：产业基金将以公司控股子公司西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）所“拟”或“已”投资运营的、依托于全国各地重点旅游景区的科技旅游项目公司为主要投资方向。

9、决策机制：合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为决定合伙企业项目立项、投资或退出的决策机构，由6 名委员组成，其中，江西华章凯风资产管理有限公司提名 3 名，广州源合智创股权投资管理有限公司提名 3 名，投委会主任委员由普通合伙人联合推荐的委员担任，原则上由两个普通合伙人推荐的委员按项目轮值担任。投委会核心职责为审批和决策合伙企业投资项目的投资及退出事宜。投委会会议五票通过方为有效，投委会向合伙企业负责。管理人江西华章凯风资产管理有限公司委派的人员担任投委会秘书。

10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算。执行事务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。

11、退出机制：产业基金参股或控股投资形成的股权可以通过现金分红、IPO、股权转让、并购、股东回购及清算等方式退出。公司对合伙企业所投资的企业/项目股权拥有优先购买权。

四、交易协议的主要内容

产业基金参与各方（公司、源合智创、华章控股、华章凯风、郑国斌）签署了《共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），主要内容如下：

1、本合伙企业名称：共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）（简称“本企业”、“合伙企业”、“基金”、“本基金”），最终名称以工商登记核准为准。

2、投资领域：合伙企业根据科技旅游产业的发展，以中海达的控股子公司灵境科技所“拟”或“已”投资运营的科技旅游项目为主要投资方向。

3、投资进度：合伙企业存续期为 5 年，自合伙企业营业执照颁发之日起的 3 年内为合伙企业投资期，投资期满之后 2 年为退出期，退出期内除根据投资期内投资决策委员会已经做出的投资决策进行投资外，原则上合伙企业不得再进行对外投资。投资期或退出期经全体合伙人一致同意可以延长，具体延长期限以合伙人会议通过的决议为准。合伙企业已经退出的项目的利润和本金未经全体合伙人一致同意不得再用于对外投资新的投资项目。

4、经营期限：合伙企业的经营期限为 5 年，自合伙企业颁发营业执照之日起计算。经营期限届满前，经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，可延长合伙企业的经营期限，并办理合伙企业变更登记。

5、合伙人出资额、出资方式和缴付期限：

（1）合伙企业总出资额为 5,200 万元人民币，全部为现金出资。

（2）除合伙企业管理人以外的其他合伙人应满足《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条、第十三条关于“合格投资者”的相关规定且该等合伙人均已从合伙企业管理人处获得相关投资风险提示，并已对此等提示充分知悉和了解。合伙人出资额和出资方式如下表所示：

合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴比例

江西华章凯风资产管理有限公司 普通合伙人 现金 100 1.92%

广州源合智创股权投资管理有限公司 普通合伙人 现金 100 1.92%

广州中海达卫星导航技术股份有限公司 有限合伙人 现金 1,000 19.23%

华章天地传媒投资控股集团 有限合伙人 现金 2,268 43.62%

有限公司

郑国斌 有限合伙人 现金 1,732 33.31%

合计 5,200 100%

（3）认缴出资的缴付期限

A. 普通合伙人在本协议生效之日起十（10）日内向合伙企业一次性缴付全部认缴出资。

B. 有限合伙人根据投资进度分期出资，在合伙企业投资决策委员会通过项目投资的决议后，由执行事务合伙人发出《缴付通知书》,有限合伙人在收到《缴付通知书》之日起十（10）日内向合伙企业缴付出资，并按《缴付通知书》的规定完成出资。

6、基金管理人：江西华章凯风资产管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，管理人，对外代表合伙企业。

7、投资决策委员会：合伙企业设立投资决策委员会，投委会为决定合伙企业项目立项、投资或退出的决策机构，由六（6）名委员组成，其中，江西华章凯风资产管理有限公司提名 3 名，广州源合智创股权投资管理有限公司提名 3 名，投委会主任委员由普通合伙人联合推荐的委员担任，原则上由两个普通合伙人推荐的委员按项目轮值担任。投委会核心职责为审批和决策合伙企业投资项目的投资及退出事宜。投委会会议五票通过方为有效，投委会向合伙企业负责。管理人江西华章凯风资产管理有限公司委派的人员担任投委会秘书。

8、管理费用：管理费以按照每一笔实缴到项目的出资作为计提基础，按 2%/年的费率，按年向管理人支付。合伙企业的管理费自每个项目的出资款实缴至合伙企业募集账户之日起开始计提并 5 天内支付。原则上，后续年份的每个项目管理费用的支付日期应为前一年收取的相应管理费用的 12 个月后的 5 天内，如此类推。

9、业绩报酬及财产分配：当合伙企业有可分配资金时，管理人应按照合伙协议以下约定进行分配，在全体合伙人投资本金以及基础收益分配后仍有剩余资金的，管理人按照以下第（4）规定的原则收取业绩报酬。

基金存续期间以及基金清算期间的合伙企业财产，在到达合伙企业基本账户后五个工作日内，由管理人按照如下顺序对合伙人进行分配：

（1）支付管理费等合伙企业相关费用（即本协议第 38 条规定的“合伙企业费用”）；

（2）支付全体合伙人的全部投资本金，即全体合伙人的全部实缴出资；

（3）支付全体合伙人的全部基础收益。

（4）若支付完毕上述（1）-（3）条所列全部金额后，合伙企业还有剩余资金的，按以下原则分配：

A、当支付完毕上述（1）条所列全部金额后合伙企业按资金实缴天数计算的年化收益率高于基础收益率（不含），低于 50%（含）时，基金管理人提取超过基础收益以上的收益部分的 20%作为业绩奖励，其余 80%在全体合伙人之间按各合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

B、当支付完毕上述（1）条所列全部金额后的合伙企业按资金实缴天数计算的年化收益率高于 50%（不含）时，基金管理人提取基础收益率（不含）－50%（含）之间按超过基础收益部分的 20%作为业绩奖励，超过 50%（不含）部分提取 30%作为业绩奖励，其余部分在全体合伙人之间按各合伙人在合伙企业的实缴出资比例进行分配。

基础收益按下列公式进行计算：

基础收益=合伙人每一笔实缴到基金的出资 x 实际存续天数/360x基础收益率

基础收益率为年化 11%。

实际存续天数为合伙人每一笔实缴出资款全额到合伙企业基本账户日（含）至合伙企业所持该笔实缴出资所投单个项目标的股权全部转让或退出日（不含）的实际天数。

10、会计核算方式：本合伙企业独立建账、独立核算；执行事务合伙人根据全体合伙人的决定聘请会计师事务所及其注册会计师对本合伙企业的年度财务报表进行审计。会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得全体合伙人同意。

11、经营亏损承担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

12、违约责任：

（1）本协议签署后对全体合伙人均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

（2）如任一合伙人不能按照本协议的约定如期足额缴付出资，则按照如下约定执行：

A. 逾期缴付认缴出资的合伙人，应按日就逾期缴纳金额按同期银行存款利率加万分之五的比例向合伙企业支付违约金。

B. 如果合伙人不能如期缴付出资、或者出资不足导致合伙企业不能如期开展投资或者合伙企业因此无法满足本合伙协议约定的出资额的要求而被解散，则相关合伙人除承担上述责任外，还应向其他守约合伙人合计支付相当于合伙企业认缴出资总额 20%的违约金，守约合伙人将按其实缴出资比例分享上述违约金。

13、争议解决：

（1）有关本协议的签署和履行而产生的任何争议及对本协议项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

（2）经全体协议当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。如协议各方经友好协商未能解决的，则任何一方均有权提交申请人住所地仲裁委员会申请仲裁，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对全体当事人均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方应赔偿胜诉方的律师费等支出。

（3）争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行协议规定的义务，维护全体合伙人的合法权益。

14、协议成立和生效：本协议签署时间为 2018 年 12 月 19 日，自各方签字盖章之日起生效。

五、产业投资基金设立的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资目的

公司本次参与设立的产业基金主要围绕公司科技旅游产业相关项目进行拓展和延伸，有助于公司更快整合科技旅游领域的优质资源和项目，加快公司在科技旅游产业内的战略布局，从而进一步提升公司在北斗+科技旅游领域的整体竞争实力。同时，充分借助外部专业投资机构的优势资源, 帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，推动公司整合产业资源，全面促进公司的业务升级和战略实施，符合公司的发展战略。

2、本次投资对公司财务状况和经营成果的影响

公司本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

3、可能存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响,可能存在以下风险：

（1）基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；

（2）存在未能寻求到合适的投资标的的风险；

（3）存在因决策失误或外部环境发生重大变化,导致投资失败或损失的风险；

（4）投资收益存在不达预期的风险。

针对上述风险,产业基金将制订相关管理制度,制定产业基金投资计划，组建项目库资源，并充分发挥投资决策委员会的作用，充分关注并防范风险,按照有关法律法规要求,严格风险管控,有效维护公司投资资金的安全。

六、其他说明

1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本基金份额认购，未在本基金中任职。

2、公司承诺：在本次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、根据《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，公司将在后续实施过程中及时披露本次投资的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州中海达卫星导航技术股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 19 日