全新好:关于对深交所公司部·2018·第232号关注函回复的公告 查看PDF原文公告日期：2018-12-01
深圳市全新好股份有限公司
关于对深交所公司部·2018·第232号关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市全新好股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深交所公司管理部送达的《关于对深圳市全新好股份有限公司的关注函》（编号：公司部关注函·2018·第232号，以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会给予高度重视，认真落实函件要求，及时组织核查工作并积极与公司法律顾问沟通，安排相关回复工作。现将相关回复内容公告如下：
2017年3月14日，你公司披露《关于拟与专业机构合作成立并购基金的公告》显示，你公司与西藏厚元资本管理有限公司（以下简称“西藏厚元”）合作，共同组建成立并购基金宁波梅山保税区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“佳杉资产”）；4月12日，你公司增资并引进北京泓钧资产管理有限公司（以下简称“北京泓钧”）共同成为佳杉资产劣后级有限合伙人；4月25日，佳杉资产与北京朴和恒丰投资有限公司（以下简称“朴和恒丰”）等5名股东达成股权转让意向，拟以现金形式收购上述5名股东所持明亚保险经纪有限公司（以下简称“明亚保险”）66.7%股权。为保障你公司业绩，你公司与朴和恒丰以及并购基金共同签署《增持协议》，约定在朴和恒丰收到并购基金目标股权转让价款后3个月内将不低于30,000万元的目标股权转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计划等方式，用于定向二级市场增持你公司股票，且自其增持完成之日起算，增持股票的锁定期不低于12个月。
2018年3月28日，你公司披露《关于股东增持公司股票的进展公告》显示，根据《增持协议》，朴和恒丰及其一致行动人已通过二级市场合计增持你公司股票18,524,219股，占公司总股本5.35%。
2018年10月9日，你公司披露《关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇
月9日通过二级市场强制平仓卖出871,800股，合计减持股份的比例占你公司总股本的0.25%。2018年10月11日，你公司披露《关于持股5%以上股东所持公司股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》显示，朴和恒丰一致行动人王昕、朱勇胜于2018年10月10日、11日期间通过证券公司两融账户持有的你公司股份因强制平仓被动减持2,040,000股，合计减持股份的比例占你公司总股本的0.59%。上述两次被动减持后，朴和恒丰及其一致行动人合计持有你公司股份15,612,419股，占你公司股份总数的4.51%。
朴和恒丰及其一致行动人的上述行为明显违反了其与你公司签订的《增持协议》相关约定，并导致其作为你公司持股5%的股东违反了其所作出的承诺。根据《增持协议》约定，“在协议约定的解锁期完成前，应处于锁定状态”，且“协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。”我部对此表示关注，请你公司说明：
1.结合朴和恒丰及其一致行动人在所持有你公司股票处于锁定期时，将其用于融资融券业务的合规性，是否已充分、及时、完整地履行了《增持协议》项下其应履行的义务。
公司回复：
朴和恒丰及其一致行动人通过融资的方式增持公司股票。公司核查交易时相关方签订的《增持协议》，《增持协议》中并未对增持方式进行明确限制，结合相关法律法规，公司认为朴和恒丰通过融资方式增持在不进行减持的前提下，未违反相关协议及法律法规规定。同时经确认，朴和恒丰及其一致行动人不存在其持有公司股票处于锁定期时，将其用于融资融券的情况。
朴和恒丰于2018年3月27日完成《增持协议》约定的增持义务，朴和恒丰及其一致行动人合计持有公司5.35%股份，同时根据《增持协议》约定，自朴和恒丰增持完成之日（2018年3月27日）起，增持股票的锁定期不低于12个月。根据朴和恒丰函件告知，2018年10月9日至2018年10月11日期间因市场系统性下跌的客观因素影响，朴和恒丰及其一致行动人王昕、朱勇胜在已分别于2018年10月11日、2018年8月27日及2018年9月18日追加担保品的情况下，
抗力因素，朴和恒丰未能充分完整履行《增持协议》项下的锁定义务。
律师意见：
本所律师经审查佳杉资产（甲方）、朴和恒丰（乙方）、全新好（丙方）签署的《增持协议》，该协议第一条约定“各方一致同意，在不违反中国现行法律法规的前提下，出售方应在收到收购方目标股权转让价款后3个月内将不低于30,000万元的目标股权转让价款（扣税后）通过直接增持或设立信托计划、资管计……
F1天易少城路
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