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广生堂药业股份有限公司 关于收购江苏中兴药业有限公司 82.5%股权 暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示： 1、福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“广生堂”）拟以 人民币 9,693.75 万元收购福建奥华兴业健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“奥兴投资”）、章之俊持有的江苏中兴药业有限公司（以下简称“中兴 药业”）合计 82.5%股权（以下简称“本次股权收购”或“本次交易”）。
中兴 药业主要生产销售保肝护肝系列产品，其水飞蓟宾类药物产品是治疗肝炎的有效 药物，是《慢性乙肝防治指南》、《药物性肝损伤诊治指南》明确的指南药物。
2、本次股权收购标的与公司业务具有明显协同效应，将使公司在保肝护肝 领域拥有又一优势产品，拓展公司产品系列，实现产业链的协同和延伸，对于公 司战略布局和长远发展具有重要意义。
3、本次股权收购构成关联交易。
4、本次股权收购未构成重大资产重组。
5、本次股权收购交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚须 提交股东大会审议。
6、本次股权收购完成后，若中兴药业未来不能较好实现预期收益，商誉将 存在减值风险，对公司经营业绩产生不利影响。请广大投资者理性投资，注意投 资风险。
2 一、关联交易概述 2017 年 6 月 3 日，为进一步完善广生堂产品结构，加快实现广生堂战略布 局，同时考虑到中兴药业的规范治理情况，公司控股股东福建奥华集团有限公司 （以下简称“奥华集团”）通过奥兴投资与中兴药业原股东章之俊、潘力强和潘 力飞（以下合称为“原股东”）签订《关于江苏中兴药业有限公司之收购协议》 （以下简称“原收购协议”），合计支付人民币 7,350 万元收购原股东合计持有 的中兴药业 70%的股权，上述股权交易已经于 2017 年 6 月 28 日完成了工商变更 登记。
奥华集团于 2017 年 9 月 15 日签署《关于子公司江苏中兴药业有限公司 相关事项的承诺函》，承诺：自本承诺函签署之日起三年内，对中兴药业进行产 业整合，在中兴药业符合注入上市公司的条件后，在广生堂股东大会审议通过后， 将其控制的中兴药业股权出售给广生堂。
中兴药业为江苏省高新技术企业和江苏省级水飞蓟深度开发工程研究中心， 共有 34 个药品注册批件，其中 3 个原料药注册批件（水飞蓟宾、水飞蓟宾葡甲 胺、水飞蓟素），是以生产制剂和原料药为主的现代化企业，主要生产保肝护肝 系列产品，是国内较大的水飞蓟制剂生产企业之一。水飞蓟宾类药物作为目前在 世界范围内被认可的一类天然植物保肝药，是治疗肝炎的有效药物，是《慢性乙 肝防治指南》、《药物性肝损伤诊治指南》明确的指南药物。 基于广生堂的发展战略及对中兴药业现阶段规范治理情况、未来生产经营的 判断，公司于 2018 年 6 月 7 日与奥兴投资、章之俊分别签署了《收购协议》和 《股权转让协议》，拟分别以 8,225 万元和 1,468.75 万元，合计 9,693.75 万元， 分别收购奥兴投资持有的中兴药业 70%股权和章之俊持有的中兴药业 12.5%的 股权。
同日，公司与奥华集团、奥兴投资、中兴药业原股东章之俊、潘力飞、潘 力强签署了《收购协议之补充协议》。 鉴于奥华集团为公司控股股东、奥兴投资由奥华集团控制，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司与奥华集团、奥兴投资存在关联 关系，本次股权收购交易为关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》 规定，本次交易不构成重大资产重组。
白马笑西风
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