关于对外投资设立参股子公司的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、对外投资概述
1、朗源股份有限公司（以下简称“公司”或“
朗源股份”）拟以自有资金出
资900万元人民币与永辉超市股份有限公司（以下简称“
永辉超市”）、富平县骐
进生态农业科技开发有限公司（以下简称“骐进生态农业”）共同出资设立陕西
省富平县永辉现代农业发展有限公司（以下简称“富平永辉”），上述各方已于近
日签署了《陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司股东出资协议书》（以下简
称“本协议书”）。
2、本次对外投资不涉及关联交易与募集资金，不构成重大资产重组。本次
对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对手方介绍
1、永辉超市股份有限公司
法定代表人：张轩松
地址：福建省福州市西二环中路436号
注册资本：406,753.6108万元
经营范围：主要经营活动为销售生鲜品、食品用品及服装以及相关的促销服
务、物流配送、物业购建及出租等。
2、富平县骐进生态农业科技开发有限公司
法定代表人：苏延丽
地址：陕西省渭南市富平县曹村镇曹村村
注册资本：100万元
经营范围：食用
农产品的开发、收购、贮藏、包装及销售；食用农产品技术
研究、技术服务、信息咨询；花卉苗木、草坪、盆景、农作物的培育、种植和销
售；农用机械、农具、化肥的销售；园林绿化、园林技术服务；农业观光项目的
开发、农产品展示；农业技术开发服务、推广及转让。
公司与以上法人不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）陕西省富平县永辉现代农业发展有限公司
法定代表人：翁海辉
地址：陕西省渭南市富平县淡村镇
注册资本：3,000万元人民币
经营范围：农副食品加工、开发、收购、贮藏、包装、批发和销售；食品制
造；饮料制造；农作物种植；农产品技术研究、技术服务、信息咨询；机械设备、
农具、肥料的销售；农业观光项目开发、农产品展示；农业技术开发服务、推广
及转让。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或者禁
止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司作为参股方之一，拟出资900万元人民币，持有富平永辉30%的股份，富
平永辉现代持股情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例
1 永辉超市股份有限公司 1,800 60%
2 朗源股份有限公司 900 30%
3 富平县骐进生态农业科技开发有限公司 300 10%
合计 3,000 100%
（二）标的公司的可行性分析
1、项目背景
富平县位于陕西省关中平原与渭北黄土高源的过渡地带，被国家林业局命名
的“中国名特优经济林之乡—中国柿乡”，自然条件得天独厚，是世界闻名的柿
子优生区。富平当地建有优质柿子基地11万亩，年产鲜柿5万吨，制作柿饼1万吨，
鲜柿、柿饼产量每年递增20%以上。富平大尖柿最宜制作柿饼，被专家誉为 “制
饼珍品”。富平柿饼含糖量高、肉质黏软、营养丰富、纤维少而短、柿霜厚、味
极甜、口感好，食之热量大，壮筋骨，且具有止咳、化痰、除口疮等疗效。
2、项目必要性
（1）政策的大力支持
富平县是陕西省国家扶贫开发重点县之一， 2015年中央一号文件《关于加
大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》指出，国内农业生产成本快速
攀升，大宗农产品价格普遍高于国际市场，如何在“双重挤压”下创新农业支持
保护政策、提高农业竞争力，是必须面对的一个重大考验。
（2）强劲的市场空间
水果生产由数量增加转向质量提升，根据《中国农业展望报告（2015-2024）》
预测，未来10年，中国水果产量预计持续小幅增长，水果生产结构优化，质量得
到提升；水果消费量增加和消费结构升级。与过去10年相比，水果供需量增速将
放缓，需求将对供给起到更主要的引导作用，新型产销经营方式和现代物流将对
水果市场产生深刻影响。
目前，富平县年加工柿饼在1万多吨，产值1.8亿元，鲜柿和柿饼的产量每年
以20%在递增，“富平尖柿”鲜食、加工兼备，以其柿果加工制成的“富平柿饼”
最为有名，近年来新开发的柿叶茶、柿子冰酒、柿子醋、柿子饮料等也颇受消费
者青睐。
3、效益分析
（1）打通农产品全供应链条实现畅通对接
农产品全供应链体系的整合，可激活企业的活力和创造力。通过对上下游各
环节进行控制整合，以顾客需求为核心驱动力，在市场经济条件下，只有在农产
品全供应链下所有企业共谋发展、共享成果，才能为消费者提供最优质的产品和
服务，保证利益最大化。
（2）建设新农村，树立企业形象
加快转变农业发展方式，推进农业科技进步，能提高农业综合生产能力、抗
风险力、市场竞争力。搞好社会主义新农村建设规划，可改善农村生产生活条件。
提高农民职业能力和创收能力，多渠道帮助和扶持农民；树立良好的企业形象。
(3)项目投资除了给企业带来了一定的经济效益；同时也取得了巨大的社会
效益，柿子标准林的建设和示范作用，可以带动行业标准化的发展；项目的落地
可以增加当地的财政税收，增加当地农民就业和可持续创收。
综上所述，该项目可行。
四、本协议书主要内容
本协议主体为甲乙丙三方，其中甲方为永辉超市股份有限公司，乙方为朗源
股份有限公司，丙方为富平县骐进生态农业科技开发有限公司。
1、支付方式
标的公司注册资本3,000万元人民币，由甲乙丙三方在2015年12月31日前按
比例一次性共同出资。
2、发起人分工
(1) 甲方负责及时足额缴纳相应出资及标的公司筹建；设立后标的公司的财
务管理、公章保管、合同等文件起草及签署、负责标的公司的整体运营；标的公
司纳税、年检等与行政机关相关的事宜。执行董事会相关决议和公司发展战略。
(2) 乙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方积极参与工艺路线制订、设
备选型、设备采购及工厂建设，完成标的公司筹建，按计划生产；对标的公司运
营行为进行监督并负责技术管理和生产。
(3) 丙方负责及时足额缴纳相应出资并配合甲方做好标的公司筹建；对标的
公司运营行为进行监督并负责工厂原材料的组织和合作基地生产，以及标的公司
当地相关事项的协调工作。
3、标的公司董事会和管理人员的组成安排
标的公司设董事会，成员为3人，其中由甲方委派2人，乙方委派1人。董事
长、总经理由甲方委派；董事长兼任公司法定代表人。
4、违约责任
(1) 协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约
方应向守约方支付未出资额的1％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他
方有权解除协议。造成其他股东承担连带出资责任的，其他股东有向其追索的权
利。
(2) 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担
其行为给公司造成的损失。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议自三方签字盖章之日起生效。
五、本次对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资的目的
公司依托在农产品加工标准化的生产经验与技术经验，与永辉超市成熟的
“永辉模式”及骐进生态农业在原料组织及农业合作化的优势的强强联合，做大
做强柿子果品产业，发展现代农业、保障食品安全。
2、本次对外投资存在的风险
标的公司在实际运营中，可能存在经营管理、产品工业化生产技术的开发及
市场开拓等方面的风险，导致公司投资收益不达预期。
3、本次对外投资对公司的影响
本次参股投资标的公司，将给公司带来长期的投资收益，同时也是公司多元
化投资开发地方特产的一次积极尝试，为公司未来探索开发地方特产积累宝贵经
验。
特此公告。
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