云铝股份:关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的公告

本次交易的基本情况

根据党中央、国务院下发的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国家有色金属 工业发展规划（2016-2020年）》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》提出的“要深入推进企业供给侧结构性改革，鼓励有色金属企业提高产业集中度，支持电解铝行业具有经济、技术和管理优势的企业通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组落后企业、压缩过剩产能、促进转型转产，推动有色金属工业调结构、促转型、增效益。”的政策精神，按照云南省委、省政府下发的《云南省有色金属工业调结构促转型增效益实施方案》、《云南省人民政府办公厅关于推进国有企业供给侧结构性改革的实施意见》以及《云南省水电铝产业发展规划（2014-2020年）》提出的 “鼓励和支持有色金属企业与上下游企业、关联企业之间开展横向、纵向兼并联合重组，推动有色金属工业装备规模化、大型化和现代化.实现集约化发展、集团化经营；坚持‘激活存量、吸引增量’的发展思路，有针对性地采取兼并重组、债务重组或破产清算等措施，有效激活各类生产要素，提高资源配置效率，推动云南省水电铝产业快速发展、集聚发展。”的安排部署，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）贯彻落实党中央、国 国家环境友好企业 绿色低碳中国水电铝务院以及云南省省委、省政府的一系列政策文件精神和安排部署，为推动云南省水电铝产业做优做强，进一步优化公司水电铝产业布局，提升水电铝产业规模，不断完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，经与云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源煤业”）协商一致，将收购东源煤业持有云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（以下简称“曲靖铝业”）的94.3467%股权，本次收购完成后，公司成为曲靖铝业控股股东。 目前，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）已就截止2016年10月31日曲靖铝业的全部股东权益价值出具了资产评估报告，正在履行云南省国资委备案程序。

根据评估备案结果，曲靖铝业截止2016年10月31日的净资产账面价值为-343,250.81

万元，评估价值为-325,561.06万元，近日，东源煤业对曲靖铝业39.06亿元债权转为

其对曲靖铝业的出资后，曲靖铝业净资产约为6.49亿元。本次股权交易将以经云南省

国资委备案的，由中和评估出具的《资产评估报告》确认的净资产评估价值为本次股权转让对价的基础依据，并在综合考虑曲靖铝业实施债转股后的净资产价值约为6.49亿元的实际，结合由具有证券从业资格的第三方审计机构审计确认的评估基准日至实际交割日（双方协商确定为2017年8月31日）的期间损益后最终确定交易价格，预计交易价格约为3,500万元左右。

本次股权转让资产评估基准日前，曲靖铝业已严重资不抵债，但在东源煤业对其实施39.06亿元债权转股权后，曲靖铝业净资产由负转正，资产负债率由303%大幅下降为57%，财务结构得到根本性改善；同时在国家大力实施供给侧结构性改革影响下，铝行业形势明显好转，产品价格稳步回升，使曲靖铝业产能利用率逐步恢复提升，由 2016年1—10月约33%提升至目前的约95%，接近满负荷生产；单位产品固定成本及财务费用较评估基准日前明显降低，盈利能力在实施债转股后预计会明显增强。曲靖铝业现有电解铝生产能力38万吨/年，均为国家合规产能，不属于淘汰范围，公司实施本次股权收购后，公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，从而提升公司水电铝产业规模，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。