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证监会推发行申购变革 可转债发展迎新格局

2017-05-28 21世纪经济报道

“非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。这也间接导致了股债结合的可转债品种发展缓慢。”

今年2月初，再融资新政收紧之时，监管层有意引导上市公司选择可转债或者优先股等可股可债性质的融资渠道。彼时市场预测，监管层将会同步配套相关政策一同促进可转债等品种的发行工作。

5月26日的证监会例行新闻发布会揭晓了这一答案，证监会新闻发言人邓舸表示：证监会拟进一步完善可转债、可交换债发行方式相应对《证券发行与承销管理办法》（以下简称《管理办法》）个别条款进行修订，并从今天开始就修订内容公开征求意见，同步启动证券交易结算系统技术改造工作。

中信证券 固收首席分析师明明表示：“这次修改有望向目前新股打新靠拢，也属于市场投资者的预期所望。目前现行规则会对资金面产生冲击，反过来也影响转债新券的发行节奏，这次若成功修改可以解决这一问题。”

化解大规模资金冻结

此次可转债以及可交换债发行方式的修改最主要的变化意在解决发行过程中产生的较大规模的资金冻结问题。

根据记者从证监会处获取的数据显示，2015年至今发行的可转债，发行期间平均冻结资金规模为发行规模的93倍，单只最大冻结资金量甚至接近5400亿元。

一位湘财证券从事固定收益业务的人士讲到：“现行可转债、可交换债的发行采用资金申购方式，易产生较大规模冻结资金，对货币市场和债券市场造成一定的扰动。”

“对于资金利率的确有明显扰动，如果从缴款日来分析，会发现大多数情况资金利率高于同期前后几日。”明明指出。

因此，证监会本次将现行的资金申购改为信用申购。即将申购时预先缴款调整为确定配售数量后再进行缴款。

“信用申购同目前新股发行申购类似，实际上都是解决对资金面抽血的问题。实际上也有利于未来进一步大规模的可转债发行。”前述湘财证券人士表示。

实际上，对于可转债及可交换债信用收购后不缴款的失信行为，此次证监会也参考了新股发行申购的惩戒措施。

邓舸透露：“取消申购环节预缴款后，为约束网上投资者获配后不缴款的失信行为，借鉴现行首发新股申购监管经验，建立统一的首发和可转债、可交换债网上信用申购违约惩戒机制。”

记者了解到，具体的规定为合并计算网上投资者参与信用申购的违约次数，规定网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。

除了在消除资金冻结效应进而鼓励可转债以及可交换债的发行外，监管层还在此次修改中做出了便于承销商管理承销风险的修改，这在一定程度上也提高了机构的承销热情。

证监会表示为便于承销商管理承销风险，借鉴现行首次公开发行股票做法，规定网上和网下投资者缴款认购的可转换公司债券数量合计不足本次公开发行数量的70%时可以中止发行。

可转债发行渐入佳境

在今年之前，可转债以及可交换债并不是企业融资的最主要手段之一，很多企业试水甚至是抱着尝试创新的思路。

而监管层也认为，目前再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。

“非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。这也间接导致了股债结合的可转债品种发展缓慢。”一位接近监管层的知情人士表示。

但这样的情况在今年再融资新规出台后发生了变化。根据证监会2月17日公布的最新一版《上市公司非公开发行股票实施细则》，其中对上市公司定增融资的实施增加了三个主要限制条件，但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。不难看出，监管层有意引导企业选择股债结合产品进行再融资的意图非常明显。

实际上，在监管环境变化下，上市公司也选择用脚投票。3月以来数十家公司将再融资计划转道可转债。

天风证券固定收益分析师孙彬彬也表示，进入三月份以来，上市公司发布预案的情况络绎不绝，特别是一些中小银行业 加入了发行队伍，发行有超预期的现象。

根据21世纪经济报道的不完全统计，在新规发布的3个月时间里，有33家公司披露可转债方案，拟融资规模近1000亿元，相当于去年全年发行量的4.5倍。去年全年仅有11家上市公司发行可转债，规模约为212亿元。

另一方面，正因为可转债预案的规模在迅速膨胀，监管层也未雨绸缪赶在发行大爆发之前创造更好的发行环境。

“这次修订意在为后续的转债大发展做准备。从今年来，虽然转债发行规模较大，但由于各种原因，转债市场实际呈现出预案潮而非发行潮。”明明也指出。

事实上，市场认为后续还会有针对可转债等品种的优惠政策。

孙彬彬认为：“我们认为，对于可转债这一品种，监管层可能会从操作层面上进一步加大支持。首先可以比较确定的是，上市公司通过可转债和优先股再融资的，监管层明确单独排队，享受绿色通道。其次，发行条件有进一步放宽的余地，目前发行的主要门槛是三年平均ROE不低于6%，如果未来下修到盈利即可，那么更多的公司可以纳入进来。”

明明则预计到：“随着近期预转债案被证监会受理的节奏加快，加上可能的绿色通道，考虑到上会节奏预计在今年下半年就会出现，可转债包括公募可交换债必将迎来快速的类似于IPO的发行节奏。”