转：关于第二次回复意见的几点看法

关于第二次回复意见的几点看法一、关于股东人数问题：
在第一次回复修正稿第25问中披露“按照穿透至自然人、国有资产管理机构、非专门投资于贝瑞和康的有限公司、非专门投资于贝瑞和康的已备案私募基金的原则，同时将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产权益的最终出资的法人或自然人数量单独计算后（已剔除重复主体），本次交易的交易对方穿透计算人数为125 人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200 名的相关规定。按照《第4 号指引》规定的穿透原则，贝瑞和康还原或穿透后的股东人数为50 名，未超过200 人，符合《第4 号指引》等相关规定。”
这回复没问题，现在证监会第二次提问，其核心是“中天津君睿祺、君联茂林、国开博裕一期、苏州启明创智、理成轩旺、理成研客、理成毅吉、海通兴泰、尚融宁波、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心等私募投资基金是否已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》履行了相应私募投资基金备案手续”，这点需贝瑞和康及相关机构进行核实，最担心的是，有个别的没有备案或出现问题，贝瑞和康有无手段进行股权变更，若出现这种情况，各方商谈的时间可能有点长。
二、关于高阳控制权的问题
这问题的核心是：高阳不是第一大股东，且第一大股东没有与高阳签订不少于5年的一致行动人协议。
解决问题的方法有两个：一是高阳将在平潭天瑞祺持股20%，间接持有天兴仪表300万股，将其股权变更至高阳名下，这样高阳就持有发行后的新公司5226万股，较天津君睿祺多53.5万股，成为第一大股东；二是天津君睿祺与高阳、侯颖签订不少于5年的一致行动人协议。
三、关于单位成本问题
这问题的核心是：第一次回复中，第6问回复“影响检测服务单价的主要因素包括：合同约定、市场竞争、检测量的变动、当地物价指导等。由于检测成本的降低，单价总体呈下降趋势。预测时，根据历史数据得到报告期平均单价情况，随着检测量的增长，价格呈下降趋势且降速逐渐趋缓，最终价格趋于稳定。另外，在预测NIPT 平均单价时考虑了地区差异的影响，即平均综合单价是以具体地区当前执行的综合价格为基础，次年的单价适当衰减形成。”
这些回答太抽象，没有具体计算过程，例如预测单位成本543.83元时，预测的检测量、预测时的固定成本因素是多少、变动成本因素是多少，折合到单位成本的具体情况是多少；2016年实际单位成本578.04元，固定成本总额是多少、较预测变动的原因是什么，变动成本总额是多少、较预测变动的原因是什么，再折算到单位成本。相信证监会的人会正确判断企业成本变动原因，若不是什么特别的问题，一般不会再深究。
对于预测2017年以后的成本，同样要具体区分，特别是需要说明Illumina测序试剂价格变动的趋势对单位成本的影响，如是否有协议价格逐年降低或量增加采购成本优惠一定的幅度等。
上述分析只是个人见解，供大家参考，不带任何观点！