成立情况及历史沿革
1、1999 年 7 月,兴祥油脂设立 1999 年 7 月 19 日,金石集团与香港兴祥签署《湖南兴祥油脂有限公司章程》、 《湖南兴祥油脂有限公司合同书》,决定合资设立湖南兴祥油脂有限公司,并约 定兴祥油脂的注册资本为 1,780 万元,其中金石集团以现金和土地折价 356 万元出资,香港兴祥以 1,424 万元现汇出资,合资经营期限为 25 年,经营范围为生产和销售各类植物油及其副产品。
2、2001 年 5 月,公司第一次股权转让并减资和第一次名称变更 2000 年 11 月 22 日,兴祥油脂召开第二届董事会第二次会议,同意香港兴 祥转让其持有的兴祥油脂 80%的股权,分别转让给金石集团(原湖南金石石油化 工有限公司)18.8%、岳阳双华 36.2%和香港凯利 25%。当日,香港兴祥与金石 集团、岳阳双华和香港凯利三家公司签订《股东股本转让协议书》。
3、2001 年 8 月,公司第二次股权转让 2001 年 6 月 16 日,金石集团与南京汇华签订《股份转(受)让协议书》, 金石集团将其持有巴陵油脂的 8.8%股份以 88 万元人民币转让给南京汇华。 2001 年 6 月 19 日,经巴陵油脂化工第三届第四次董事会审议,金石集团、 南京汇华、岳阳双华和香港凯利签订了《关于修改协议》,确认同意金石集团将其持有的巴陵油脂化工 8.8%的股权转让给南 京汇华。 2001 年 7 月 12 日,岳阳经济技术开发区招商局出具《关于湖南巴陵油脂化 工有限公司转让股份和增加股东的批复》(岳经管招[2001]73 号),同意金石集 团将其所持有的巴陵油脂化工 8.8%的股份转让给南京汇华。 2001 年 7 月 13 日,湖南省人民政府向巴陵油脂化工核发《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸湘岳审字[2001]0027 号)。 2001 年 8 月 17 日,巴陵油脂化工完成本次股权转让的工商变更登记。
4、2002 年 4 月,公司第三次股权转让 2001 年 12 月 22 日,巴陵油脂化工召开第四届第三次董事会会议,同意香 港凯利、南京汇华、岳阳双华分别将其持有的公司 25%、8.8%和 7.47%的股权以每出资额 1 元的价格转让给香港盘中餐;岳阳双华将所持公司 6.63%的股权以同样的价格转让给金石集团。
5、2002 年 7 月,公司第四次股权转让 2002 年 5 月 10 日,巴陵油脂化工召开第五届第二次董事会会议,同意岳阳 双华将所持公司 22.10%股权,以每出资额 1 元的价格转让给金石集团。同日, 岳阳双华与金石集团签订了《股份转(受)让协议书》。
6、2002 年 12 月,公司第二次更名 2002 年 11 月 5 日,巴陵油脂化工召开第六届第二次董事会会议,同意将公 司名称由湖南巴陵油脂化工有限公司变更为湖南巴陵油脂有限公司。 2002 年 11 月 29 日,岳阳经济技术开发区招商局出具《关于湖南巴陵油脂 化工有限公司变更企业名称及增加经营范围的批复》(岳经管招[2002]107 号), 同意了上述变更。 2002 年 12 月 4 日,湖南省人民政府向巴陵油脂核发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》(外经贸湘岳审字[2002]0142 号)。 2002 年 12 月 10 日,湖南省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知 书》((湘)名称变核转外字[2002]第 0004 号),批准公司名称变更为湖南巴 陵油脂有限公司。 2002 年 12 月 25 日,公司完成上述工商变更登记手续。
7、2006 年 11 月,国有企业改制,公司第五次股权转让 2004 年 3 月 19 日,巴陵油脂向巴陵石化上报《改制分流初步方案》。2005 年 9 月 7 日,
中国石油化工集团公司炼化企业经营管理部出具《关于 巴陵石油化工有限责任公司检修安装公司永兴公司等单位改制分流初步方案的 批复》,同意公司改制分流。
8、2008 年 9 月,公司第六次股权转让 2008 年 5 月 22 日,上述各方分别签署了《股权转让协议》。 2008 年 7 月 7 日,岳阳经济技术开发区经贸发展局出具《关于湖南巴陵油 脂有限公司企业股权变更的批复》,同意上述股权变更。次日,湖南省人民政府 颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资湘岳字[2008]0026 号)。2008 年 9 月 3 日,公司办理了上述工商变更登记手续
9、2009 年 7 月,公司第一次增加注册资本 2009 年 4 月 11 日,巴陵油脂召开第七届第六次董事会,同意以经天职国际 出具的《审计报告》(天职湘审字[2009]261 号)审计,截至 2008 年 12 月 31 日, 公司资本公积 600 万元、盈余公积 480 万元、未分配利润 1,920 万元转增公司注 册资本。公司注册资本从 1,000 万元变更为 4,000 万元,各股东现有股权比例保持不变。本次增资经天 职国际出具的《验资报告》(天职湘核字[2009]337 号) 验审。 2009 年 7 月 16 日,岳阳经济技术开发区经贸统计局出具《关于湖南巴陵油 脂有限公司转增注册资本事项的批复》(岳经管经统[2009]17 号),同意上述转 增注册资本事项。 2009 年 7 月 21 日,湖南省人民政府颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资 企业批准证书》(商外资湘岳字[2009]0017 号)。 2009 年 8 月 27 日,公司办理了上述工商变更登记手续。
10、2009 年 11 月,公司第七次股权转让 2009 年 9 月 30 日,巴陵油脂召开股东会,同意香港盘中餐将所持公司出资 额 1,650.80 万元,占公司出资总额的 41.27%,以共计 3,247.42 万元的金额全部 转让给股东刘建军,股权转让价格为每出资额 1.97 元,其他股东放弃优先购买权。
11、2011 年 9 月,公司第二次增加注册资本 2011 年 5 月 20 日,巴陵油脂召开临时股东大会,同意全体股东以天职国际 《审计报告》(天职湘 SJ[2011]484 号)审计确认的巴陵油脂 2010 年 12 月 31 日资本公积 727,960.3 元,未分配利润 24,272,039.7 元,共计 2,500 万元转增公司 注册资本。此次增资后,公司注册资本从 4,000 万元变更为 6,500 万元。此次增 资由天职国际《验资报告》(天职湘 QJ[2011]628 号)审验。 本次未分配利润转增股本需缴纳的个人所得税已于 2012 年 6 月 12 日完成申 报并缴纳。 2011 年 9 月 9 日,公司办理了工商变更登记手续。
12、2013 年 1 月,兑现经营者岗位激励股权及第八次股权转让 2006 年 11 月 28 日,根据 2006 年 11 月 24 日中国石油化工集团公司出具的 《关于巴陵石油化工有限公司湖南巴陵油脂有限公司改制分流实施方案的批复》 (
中国石化资[2006]651 号),巴陵油脂的经营者包括刘建军、包李林和蒋蓉, 签订了《湖南巴陵油脂有限公司首届经营者岗位激励股管理协议》,协议规定: “经营者岗位激励股暂不分配到经营者个人,全部由董事长兼总经理刘建军先生 持有”。
13、2013 年 1 月,公司第三次增加注册资本 2012 年 12 月 16 日,巴陵油脂召开第二次临时股东会,审议并通过增加中 创投资为公司股东并增加注册资本至人民币 7,500 万元。其中中创投资以 3 元每 股的价格认购 600 万元注册资本,公司以经天职国际出具的《审计报告》(天职 湘 SJ[2012]T80)审计,截至 2012 年 9 月 30 日,公司未分配利润 400 万元转增 公司注册资本。本次认购和转增完成后,公司的注册资本增加至 7,500 万元。本 次增资由天职国际《验资报告》(天职湘 QJ[2013]100 号)审验。 本次未分配利润转增股本需缴纳的个人所得税已于 2013 年 3 月 13 日完成申 报并缴纳。
14、2014 年 4 月,公司改制为股份有限公司 2014 年 3 月 13 日,巴陵油脂召开股东会,审议通过了《关于提请将湖南巴 陵油脂有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意将湖南巴陵油脂有限公 司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为
道道全粮油股份有限公司。 2014 年 3 月 28 日,道道全粮油股份有限公司召开发起人会议暨第一次股东 大会,同意以截至 2013 年 12 月 31 日天职国际出具的《审计报告》(天职业字 [2014]5573 号)审计的净资产 217,002,563.19 元,整体变更设立道道全粮油股份有 限公司,变更后股本为 75,000,000.00 元,扣除分红后其余计入资本公积。2014 年 4 月 2 日,公司办理了注册号为 430600400000760 的营业执照。本次整体变更 经天职国际《验资报告》(天职业字[2015]8081 号)审验。
15、发行人及历次新进股东的相关情况
(1)巴陵油脂 1999 年 7 月设立时,其股东为金石化工、香港兴祥 金石化工,系中国石化集团巴陵石油化工有限责任公司(以下简称“巴陵石 化”)、巴陵石油化工供销公司共同出资依法设立且有效存续的有限责任公司, 成立于 1999 年 1 月 22 日,注册资本为 1,000 万元,其中巴陵石化持有 7,70 万元, 巴陵石油化工供销公司持有 230 万元;当时持有岳阳市工商局核发的 4306001000386(3-1)号《企业法人营业执照》
(2)2001 年 5 月,巴陵油脂股东变更为金石集团、岳阳双华、香港凯利 金石集团,系金石化工更名而来。岳阳双华系依法设立的有限责任公司,成 立于 2000 年 11 月 6 日。当时持有岳阳市工商局核发的 4306002000841 号《企业 法人营业执照》,住所:岳阳市屈原北路,注册资本:724 万元,法定代表人: 李志强,类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
(3)2001 年 8 月,巴陵油脂新引入股东南京汇华 南京汇华系依法设立的有限责任公司,成立于 2001 年 6 月 19 日。当时持有 高淳县工商局核发的 3201252000282《企业法人营业执照》,住所:南京市高淳 县淳溪镇花奔孙家村 238 号,注册资本为 300 万元
(4)2002 年 4 月,巴陵油脂新引入股东香港盘中餐 香港盘中餐系依据《香港公司条例》于 1999 年 11 月 10 日在香港注册成立 的私人有限公司(公司编号:694183)。
5)2006 年 11 月,巴陵油脂新引入股东刘建军、蒋蓉、包李林、张军、 徐丹娣、彭亮、张轩、张曦、戴箐、李跃进、李娟、卢正龙、李灯美、吴忠凤等 14 人。
(6)2008 年 9 月,巴陵油脂新引入股东兴创投资、诚瑞投资、龚再纯、李 煜、王运新
(7)2013 年 1 月,发行人新引入股东中创投资 中创投资,系由发行人主要管理人员共同出资依法设立且有效存续的有限合 伙企业,成立于 2013 年 1 月 8 日。目前持有岳阳市工商局于 2014 年 5 月 15 日 核发的《企业法人营业执照》(注册号:430600000073560),经营场所:岳阳 经济技术开发区营盘岭路 111 号;执行事务合伙人:张军;企业类型:有限合伙 企业;经营范围:仅限于道道全粮油股份有限公司股权投资。