新股研究奇精机械：国内最大锻造和精密加工零部件配套生产企业之一

关联交易或导致奇精机械上市梦终结 （2014年12月）
近日，奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”）预披露了招股说明书，计划募资4.1亿元用于其年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目、年产2500万套电动工具零部件产业化项目及偿还银行贷款。记者在阅读其招股书时发现，公司股权过于集中，家族式管理之下关联交易十分频繁，其巨大利润来源于频繁关联交易。
家族式管理特征明显

从招股书公布的信息看，这是汪氏家族实际控股的典型家族式企业。公司第一大股东虽为奇精控股，持有奇精机械4200万股，持股比例高达70%，但奇精控股实际控制人却是汪氏父子，其董事长由汪永琪担任；而在其他股东中，除胡家其和叶鸣琦外，也均为汪氏家族成员。据统计，汪氏家族成员直接和间接共持有奇精机械5673.60万股，持股比例高达94.56%。

除家族持股占绝对权重外，家族成员也在企业中担任了相关重要职务。资料显示，奇精控股的董事长汪永琪同时还担任着奇精机械的董事长一职，而奇精机械的总经理则由其儿子汪伟东担任，副总经理由其兄弟汪兴琪担任。另外，汪氏家族其他家族成员及亲属也多在关联公司持有股份或任职，如汪兴琪配偶叶春花持有振兴机械20%的股份，汪兴琪儿媳魏琪持有振兴机械30%的股份，汪兴琪妻舅叶顶顺持有振兴机械30%股份，叶顶顺之子叶松鹏持有振兴机械20%的股份，汪永琪堂弟汪永余及子女汪幸、汪嫱嫱持有宁海迎祥100%的股权，并且这些企业都与奇精机械有着千丝万缕的关联交易。

母子公司间关联交易密集

据公司招股书介绍，报告期内奇精机械采购商品与接受劳务的关联交易金额分别为2011年10103.92万元，占同类交易的11.24%；2012年8935.47万元，占同类交易的11.85%；2013年2914.86万元，占同类交易的3.14%；2014年1~6月656.87万元，占同类交易的1.73%。可见仅采购一项，关联交易金额就已经十分巨大，这些关联交易给奇精机械的营业收入做出了不少的贡献。而对于这些关联企业来说，这些关联交易更是哺育其成长的甘甜“乳汁”，如东源金属公司和榆林金属公司。

东源金属是由日本光辉企画株式会社投资成立的外商独资企业，注册资本62万美元。汪永琪、汪伟东、汪东敏、胡余娟（汪永琪之妻）曾任该公司董事，是奇精机械的关联企业，也是奇精机械2011年第五大采购客户，为奇精机械提供热处理加工服务等，在2011年至2013年的三年时间里，双方每年的关联交易金额就占到了东源金属营业收入的八九成，可见该公司实际上就是依靠奇精机械而生存的；而榆林金属也是汪氏家族实际控制企业，汪氏家族直接、间接合计持有其66.48%的股份，为奇精机械提供电镀及洗碗机配件，该公司与奇精机械的关联交易金额也不小，其中2011年和2012年关联交易金额占其营业收入的比重也达到了近四成，而在2014年1~6月，在双方关联交易减少的情况下，其净利润更是由2013年的300余万剧减为19.32万，由此可见其对奇精机械的依赖性有多强。

而其他的几家关联公司，如三永机械、振兴机械等则几乎是专门为奇精机械而服务。因此奇精机械与其关联公司可以说是“打断骨头连着筋”。在一股独大的家族式管理之下，存在着如此利益一致、“相依相存”的关联企业，还频繁地进行着关联交易的背景下，拟上市企业如何能做到避免利益输送，确保投资人权益呢？

频繁关联交易制造巨额利润

从招股书来看，奇精机械2013年发生偶发性关联交易金额十分巨大，其中向奇精控股转让长安东祥、海达鼎兴、华锦商务、华信小贷股权，奇精机械共获益4606.22万元，向奇精控股转让房屋建筑物获益367.64万元，向榆林金属转让土地、厂房及仓库共获益2254.03万元，向孝明电子转让房屋建筑物又获益723.97万元。这几项关联交易奇精机械获益共计7951.86万元，而奇精机械2013年的净利润也仅仅为6324.82万元，如果扣除这部分关联交易，则奇精机械2013年将亏损1600余万元。

与此同时，让记者不解的是，与奇精机械进行关联交易的这些公司，大多经营亏损或仅有微利，其中长安东祥、海达鼎兴、孝名电子、搜美网络从2013年至2014年6月30日全部亏损，宁海民登、榆林金属、爱谷电器则略有微利。更奇怪的是其关联公司华锦商务，该公司成立于2012年5月8日，经营范围包括商务信息咨询服务、企业营销策划、企业管理服务、投资信息咨询（除证券、期货）服务、日用百货、办公用品、家用电器、家具、服饰、塑料制品、金属制品批发、零售。其中奇精控股持有8.75%的股权，截止到2014年6月30日，总资产高达11009.78万元，然而2年过去了，该公司竟然没有实际经营。而总资产达14817.84万元的关联企业海达鼎兴竟然也是连年亏损。  此外，依据中国人民银行发布的《支付结算办法》要求，在银行开立存款账户的法人以及其他组织之间，必须具有真实的交易关系或债权债务关系，才能使用商业汇票。而奇精机械在2011年和2012年竟然分别开具了金额高达20080万元和12900万元的无真实交易背景的银行承兑汇票。对于此事，奇精机械在招股书中表示，中国人民银行宁海县支行出具了包含以下内容的《情况说明》：“奇精机械无真实交易背景的票据贴现问题，目前我支行未进行过任何形式的惩罚，也未受理过任何与奇精机械不规范使用票据情形有关的投诉。”对于银行这种不负责任的行为，奇精机械却解释得理直气壮，似乎自己的违规行为并没有什么不妥。然而这正是企业缺乏责任心，缺乏诚信的表现，这样的企业对银行尚且弄虚作假，其一旦成功上市，对投资者又如何能诚实守信呢？

奇精机械涉嫌财务操纵，信批“耍滑头”欲盖弥彰 （2014年12月）
自《红周刊》披露奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”）在家族式管理模式下存在诸多关联交易的问题后，本周记者在翻阅其招股书时又发现，奇精机械还存在着库存商品金额偏高、通过不同方式计得的新增库存金额差距过大、其营业收入波动与员工人数波动不相符、信息披露中存在故意回避重要数据等问题。

财务操纵，虚增利润

依据奇精机械招股书产销情况表及其毛利分析情况，记者发现奇精机械的产品产销率非常高，大多在90%以上，特别自2013年以来，很多产品的产销率更是超过了100%。照此情况分析，奇精机械的库存商品应该不会很多，然而从其招股书存货详细情况表可知，其每年库存商品金额竟然都在6000万元左右，另外还有数额不少的发出商品。

在招股书中，奇精机械对发出商品进行了相应解释，称其为已发出尚未结算的商品，公司将产品发送至客户指定的中转仓库形成发出商品，客户按需提货，使用后与公司核对上月实际使用数量，公司按与客户核对的使用数量，根据合同约定开票并结算。依此解释，发出商品实际上并未完成销售属于未销售商品，其性质与库存商品类似，可合并计算。据计算，奇精机械库存商品与发出商品之和，每年都在1亿元左右，数额巨大。这让记者非常奇怪，作为一家以“订单式生产”为主的企业，既然有大量的发出商品供客户使用，为何又要生产出如此大量的商品存放于仓库呢？以奇精机械高于同行业的资产负债率（合并口径的资产负债率分别为85.07%、80.86%、69.34%和65.23%）来看，其流动资金不足已经成为影响其发展的重要因素了。然而却正是在这种背景下，公司却存在如此多的产品积压现象，实在是让人难以理解。

在进行相关数据核实时，记者发现招股书中所提供的产销量数据计得的新增库存商品金额与通过库存商品及发出商品计算的新增库存金额大相径庭。据计算，由产销数据计算得出新增库存商品金额在报告期内分别为：2011年4183.34万元、2012年3360.17万元、2013年-300.15万元、2014年6月-132.41万元（见表1），而由库存商品及发出商品计算得出的报告期其余年份的新增库存商品金额则分别为：2012年2816.07万元、2013年-1911.79万元、2014年6月199.14万元（见表2）。理论上，通过上述两种方式所计得的新增库存商品金额应该一致的才对，即使存在计算上的误差也不会太大，然而通过上述两种方法计得结果却相差很大，仅2013年就相差1千多万元，这又是为什么呢？

一种可能就是奇精机械虚增了存货，因各个会计年度虚增的存货金额不同，最终导致由此推算的新增库存商品金额与实际新增的库存商品金额出现了较大差距，而奇精机械通过虚增存货达到虚增利润的目的。另一种可能是奇精机械存货情况属实，但其虚增了产量或者产销量同时虚增，致使由此推算的新增库存商品金额与实际金额不符，而这种情况也同样可以达到虚增利润的目的。

营收波动与员工人数波动不相符

做为生产型企业，奇精机械主要产品为洗衣机离合器、零部件及洗碗机零部件等，产品科技含量并不高，属于劳动密集型产业，此类企业主要产品的产量与生产人员的劳动量呈正相关关系，即生产产品数量的增加，相应的生产工人劳动总量也会增加，在劳动时间一定的情况下，劳动总量的增加则体现在工人数量的增加上，因此奇精机械要想大力提高主要产品的产量则需要增加生产工人的数量，这一点在公司招股书表述中也给予一定明示，“因生产洗衣机离合器所需零部件多、组装工序复杂，因此离合器生产需要投入大量的生产人员。”然而，让记者奇怪的是，奇精机械报告期中主营业收入波动与其员工数量的波动却并不相符。

我们知道，营业收入的提高可能是当期销售的产品数量的增加的效果，或者单位产品的生产成本降低引起，也有可能是单位产品的售价提高的结果。在单位产品生产成本和售价变化不大的情况下，营业收入大额增加即意味着产品销售量的增加，也就是说需要更多的员工来增加产量。奇精机械2012年的营业收入较2011年减少了14.70%，同时员工人数也相应地减少了14.91%，这正好印证了记者上文的分析。不过其2013年在营业收入猛增26.21%的情况下，员工人数不但没有增加，反而下降了6.72%。那么是不是奇精机械2013年主要产品的单位成本大幅降低，单位产品收益大幅提高，导致其营业收入猛增的呢？根据表1“单位成本”一项我们可以看出，相较2012年来看，2013年的单位成本下降并不明显，相反洗衣机离合器、洗碗机零部件、冰箱零部件等产品的单位成本却是在增加的。同时，其2013年部分产品的售价虽然较2012年略高，但是在产品成本也在增加的情况下，价格增加并不明显，因此其营业收入大幅增加，应该归功于其主营业务产品产量的大幅增加，而在工作时间固定情况下，主营业务产品产量的大幅增加则意味着员工人数的大幅增长，但实际上员工人数不仅没有增加反而是有所减少。

回避关键数据披露

除此上述情况外，记者还发现奇精机械在进行信息披露时存在“耍滑头”现象，有意回避重要数据的披露。如在介绍社保情况时，奇精机械并没有给出各个会计年度社保缴纳金额及缴纳人数等详细情况，只是表示，报告期内公司及员工缴纳的社会保险费共计2297.14万元。然而记者依据此数据简单地反向推算了其社保缴纳基数后发现（报告期内每年平均社保缴纳人数按2500人计算、社保单位缴纳部分的综合比例按30%计算），奇精机械员工的社保缴纳基数还不足800元，显然这一数据连当地最低缴纳基数都达不到，这说明奇精机械涉嫌漏缴或少缴社保问题；在介绍应付职工薪酬时，奇精机械回避了应付职工薪酬的本期增加额、本期减少额等详细情况，致使投资者无法核算其职工实际薪酬及社保缴纳真实情况；在介绍其主要原材料采购价格变化情况时，又回避了其主要原材料电机及外购件的采购均价，

仅在注释中解释为：由于外购件、电机的种类和型号较多，价格差异较大，因此未统计其采购均价，导致投资者根本无法核算其采购成本。

总之，奇精机械在信披中有意回避关键数据的披露，无非是掩盖其做假账虚增利润，最终达到上市的目的。

洗衣机离合器及电动工具零部件生产商奇精机械今起招股 
今日，奇精机械股份有限公司刊登首发招股说明书，将在上交所主板上市。公司首次定价发行2000万股，本次募投项目为年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目，年产2500万套电动工具零部件产业化项目等。

奇精机械专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、生产与销售，其中洗衣机离合器等家电零部件是公司主要的产品。公司凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及产品质量优势，在洗衣机离合器领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。

据公告显示，公司将本着“专业化、集约化”的经营宗旨，以洗衣机离合器、电动工具零部件为主导产品，大力推进技术创新、管理创新，不断完善产品结构，提升产品性能，优化现有生产工序体系，提高生产效率，不断提升“奇精”品牌影响力，实现全面可持续发展，使奇精机械成为具有较强国际竞争力的洗衣机离合器及电动工具零部件生产企业。

公司洗衣机离合器产销量位居同行业前列，主要客户包括惠而浦、松下、日立等国内外知名的洗衣机生产企业；同时，作为国内规模较大的电动工具零部件生产企业之一，公司与牧田、喜利得、博世等知名电动工具制造商建立了稳定的合作关系。

公司表示，以本次上市为契机，不断完善公司经营体系，规范公司治理结构，建立现代企业管理制度。进一步发挥公司在工艺技术、销售、品牌等方面综合竞争优势，逐步扩大主要产品生产规模、销售规模和市场占有率。围绕核心业务，加大研发投入，继续保持和强化公司的技术领先优势。通过技术改造和引进先进设备，进一步提升生产自动化能力，从而提高产品在质量、成本和性能方面的竞争力。维护与客户良好合作关系，提高合作层次，建立互相信任、共同发展的战略协同机制。

奇精机械自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术等。公司通过引进吸收技术，不仅优化了自身的加工工艺，降低了人工成本和设备支出，并且进行了众多技术创新，形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要的核心技术体系。公司深厚的技术积累及完善的技术体系为本项目的实施提供了技术支撑，截至2016年6月30日，发行人共拥有专利权48项。

在洗衣机离合器、洗衣机零部件方面，公司将在保持现有市场优势的基础上，加深与客户合作，努力提高在客户采购中的占比。此外，公司计划进一步加大国外市场的开拓力度。

在电动工具零部件方面，公司现在主要为牧田、喜利得、博世等高端电动工具制造商配套。随着电动工具零部件产业化项目的顺利投产，公司产能将大幅提高。在此基础上，公司将适当调整销售策略，逐步提高为中端电动工具制造商配套的比例。

成立情况及历史沿革 
 1、1996 年 11 月,宁海奇精成立 宁海奇精系由自然人汪永琪、汪兴琪、胡家其、张良川四人于 1996 年 11 月 29 日共同出资设立的有限责任公司。宁海奇精成立时注册资本 80 万元,其中汪 永琪以货币出资 34.80 万元,汪兴琪以货币出资 16.88 万元,胡家其以货币出资 14.16 万元,张良川以货币出资 14.16 万元。

 2、1997 年 1 月,宁海奇精第一次股权转让 1997 年 1 月,汪兴琪、胡家其、张良川分别将其所持宁海奇精 0.66%、0.94%、 0.94%的股权转让给汪永琪。

 3、1998 年 9 月,宁海奇精第一次增资并变更公司名称 1998 年 8 月 15 日,经宁海奇精股东会决议,同意公司股东同比例对宁海奇 精增资 220 万元,其中汪永琪以货币增资 101.29 万元,汪兴琪以货币增资 44.97 万元,胡家其以货币增资 36.87 万元,张良川以货币增资 36.87 万元,同时将公 司名称变更为宁波市奇精机械有限公司。 

4、2003 年 1 月,奇精有限第二次股权转让 2003 年 1 月 6 日,经奇精有限股东会决议,同意汪永琪按 1:1 的价格分别 向汪伟东、汪东敏转让其所持有奇精有限的 37.50 万元出资额。

 5、2005 年 12 月,奇精有限第二次增资 2005 年 12 月 25 日,经奇精有限股东会决议,同意公司股东同比例对奇精 有限增资 500 万元,其中汪永琪以货币增资 105.20 万元,汪兴琪以货币方式增 资 102.20 万元,胡家其以货币增资 83.80 万元,张良川以货币增资 83.80 万元, 汪伟东以货币增资 62.50 万元,汪东敏以货币增资 62.50 万元。

 6、2013 年 5 月,奇精有限第三次增资 2013 年 5 月 20 日,经奇精有限股东会决议,同意奇精控股以货币资金对奇 精有限增资 4,200 万元,其他股东自愿放弃增资权利。

 7、2013 年 10 月,奇精有限整体变更为股份有限公司 2013 年 6 月 20 日,天健所出具天健审〔2013〕5795 号《审计报告》,确认 奇精有限截至 2013 年 5 月 31 日的净资产为 172,905,345.16 元。2013 年 6 月 30 日,坤元评估出具坤元评报〔2013〕249 号《资产评估报告》,确认奇精有限截 至 2013 年 5 月 31 日的净资产评估值为 255,716,490.15 元。 2013 年 8 月 15 日,经奇精有限股东会决议,同意奇精有限以截至 2013 年 5 月 31 日经审计的净资产 172,905,345.16 元为基础,按照 1:0.289176 的折股比例 折合成股份公司股本 50,000,000 元,净资产与总股本的差额 122,905,345.16 元计 入资本公积。2013 年 9 月 10 日,天健所出具天健验〔2013〕270 号《验资报告》, 验证截至 2013 年 8 月 31 日,公司的注册资本全部到位。2013 年 9 月 18 日,经 公司创立大会决议,同意奇精有限整体变更为股份有限公司。2013 年 10 月 9 日, 奇精机械完成上述工商设立登记,取得宁波市工商行政管理局核发的330226000059813 号《企业法人营业执照》。

 8、2013 年 12 月,奇精机械第四次增资 2013 年 12 月 4 日,经奇精机械股东大会决议,同意原股东及新增股东叶鸣 琦共同对奇精机械增资 1,000 万元,其中汪永琪以货币增资 204.28 万元,汪兴琪 以货币增资 198.28 万元,胡家其以货币增资 162.32 万元,张良川以货币增资 162.32 万元,汪伟东以货币增资 121.40 万元,汪东敏以货币增资 121.40 万元, 叶鸣琦以货币增资 30.00 万元。本次增资定价以公司截至 2013 年 5 月 31 日经评 估的净资产为基础,作价为每元注册资本 5.10 元,实际出资额超出注册资本的 部分计入资本公积。